買賣合同糾紛民事答辯狀

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　　買賣合同糾紛民事答辯狀1

答辯人：孫**，男，xxx年2月15日出生，漢族，曹縣莊寨鎮娘娘營北村314號，身份證號碼：

答辯人就上訴人潘**與我買賣合同糾紛上訴一案，根據事實和有關法律規定作如下答辯：

1.一審法院認定事實清楚，適用法律正確，審理程序合法，定性準確望二審法院依法維持。

2.上訴人認為和我不存在買賣合同關係，不欠我160700的貨款根本不能成立。首先雙方都是莊寨鎮裏經營板材的熟人，我從事的是生產板材業務，上訴人從事的是在威海文登銷售板材業務，雙方從20xx年起就建立了買賣板材的業務關係，且合作順利相互信任，上訴人都是通過電話和我聯繫要貨的數量、規格，我也是不定時的通過貨車或物流公司給上訴人把貨運到文登，我的貨到後被上訴人就匯款給我，但是後來我發給上訴人發的貨，上訴人就多次不給我結清貨款，一直累積欠我160700元，直到我的廠子無法正常經營。因時間較長物流公司和我的發貨單找不全了，但是有很多都認識我們雙方的熟人可以證實我和上訴人存在買賣合同關係，再加上我廠的會計記賬單和上訴人多次給我的匯款憑證以及孫會計與被上訴人的電話錄音足以證實我和上訴人存在買賣合同關係，證明買賣合同關係的'證據有多種上訴人曲解法律對法律斷章取義試圖賴賬更是不誠信的表現。

3.我的會計孫會計在多次向上訴人索要下欠貨款未果的情況下，在多次要求上訴人出具欠條上訴人均是找各種藉口不給出具的情況下，於是孫會計和我以及我原來的合夥人商議後就於20xx年11月4日晚給被上訴人通電話，雙方電話內容足以證實我和上訴人存在買賣合同關係以及上訴人欠我貨款160700的事實，上訴人藉口錄音是在酒後受威脅的情況下説的根本是無稽之談，上訴人作為一個經商多年的完全民事行為能力人對其談話的內容後果完全能夠知曉，但上訴人藉口是在酒後受到威脅的情況下説的，這分明是在狡辯，是在逃避債務。望二審法院維護誠信的當事人的合法權益。

4.提起反訴和另行起訴當事人的權利，在原來反訴不成了的情況下，我當然可以提出單獨起訴。

綜上，二審法院維持一審判決。

　　答辯人：**(山東曹州律師事務所 劉xx)

　　xxxx年6月28日

　　買賣合同糾紛民事答辯狀2

答辯人：廣西XXXXXX有限公司，住所地：南寧市XX東路XX裏19號，組織機構代碼：199452XX-6。

法定代表人：林X，董事長。

就上訴人覃書X與黃X、廣西XXXXXX有限公司買賣合同糾紛上訴一案，廣西XXXXXX有限公司(以下簡稱XX公司)特作如下答辯：

一、黃X與XX公司並不存在掛靠關係。

《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》第五條第一款規定“在合同糾紛案件中，主張合同關係成立並生效的一方當事人對合同訂立和生效的事實承擔舉證責任;……”，覃書X或黃X如果認為黃X與XX公司存在或成立掛靠關係，他們應依法提供證據予以證實，在本案中，並無任何證據證實黃X與XX公司存在掛靠關係。

二、XX公司的員工林小X與黃X並沒有“訂立口頭協議，把該工程交由黃X實施。”，黃X怎麼獲得並實施涉案的工程，XX公司不清楚。

依據《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》第五條第一款的規定，如果覃書X或黃X認為林小X與黃X“訂立口頭協議，把該工程交由黃X實施。”，他們應依法提供證據予以證實，但本案中，並無任何證據證實林小X與黃X“訂立口頭協議，把該工程交由黃X實施。”

三、黃X不是XX公司的員工，XX公司與黃X也不存在委託代理關係。

《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》第五條第三款規定“對代理權發生爭議的，由主張有代理權一方當事人承擔舉證責任。”，在本案中，並無證據證實XX公司與黃X存在委託代理關係。

四、XX公司雖然與發包人即XX縣交通運輸局訂立了《合同協議書》，但雙方根本就沒有實際履行合同。

合同訂立不等於合同就履行，合同訂立與合同履行是兩碼事，社會生活中有不少合同訂立之後並沒有履行。《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》第二條第一款規定“當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實有責任提供證據加以證明。”，哪方當事人認為XX公司履行了與發包人即XX縣交通運輸局訂立的《合同協議書》，就應當提供證據加與證實，在本案中，並無證據證實XX公司履行了與發包人即XX縣交通運輸局訂立的《合同協議書》。

綜合以上四點可知，除訂立《合同協議書》外，XX公司與涉案的XX縣2012年通村水泥路工程的No9標段的工程無關，不享有權利，自然也不應承擔與此相關的糾紛的任何法律責任。

五、本案根本就不能適用《中華人民共和國合同法》第四十九條　“行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止後以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。”之規定，一審判決適用該規定屬適用法律錯誤。

首先，水泥不是限制流通物，不是非自然人才能購買的物。《物資採購合同》的雙方為黃X與覃書X，XX公司不是合同的當事人，該合同不能約束XX公司。

其次，《物資採購合同》的內容中，沒有任何一處涉及XX公司的名稱。覃書X有何理由“相信”黃X有並不出現的XX公司的“代理權”?沒有。

最後，從本案的情況看，覃書X供應水泥給黃X，他也認定黃X是買受人，他提起訴訟也是以黃X作為被告，XX公司是被一審法院追加為被告的。覃書X根本就不存在相信黃X具有XX公司的代理權的事實。所謂的表見代理，與其説是覃書X的表見代理，不如説是一審法院想當然的表見代理。何況，直到覃書X向黃X供應水泥完畢為止，黃X都沒有以所謂的“被代理人”XX公司的“名義”進行民事活動，何來的表見代理?

一審法院判決XX公司與黃X承擔連帶賠償責任是錯誤的。

六、覃書X與黃X訂立的《物資採購合同》是合法有效的合同，對他們雙方具有法律約束力。

1、一審判決確定的貨款274365元，金額準確。

覃書X認為其貨款應為281015元，但卻沒有提供相應的證據支持，其主張沒有事實根據與法律依據。

2、一審判決確定的利息10974.6元，金額準確。

覃書X認為合同本金餘額4%的利息指的應是月利息4%，沒有事實根據與法律依據，因為，他與黃X訂立的《物資採購合同》對利息有明確的約定，清楚明瞭，其不應翻悔，況且，《中華人民共和國民事訴訟法》第十三條第二款規定“當事人有權在法律規定的範圍內處分自己的民事權利和訴訟權利。”

3、覃書X主張“違約方應支付我方違約金叁萬元”，沒有事實根據與法律依據。

覃書X與黃X訂立的《物資採購合同》只對“利息”作出約定，並沒有對“違約金”作出約定，並且，更重要的是，覃書X在一審時並沒有主張“違約金”，其上訴後才主張“違約金”，二審法院不應支持。

請二審法院駁回覃書X的上訴;請二審法院依法改判，判決XX公司不與黃X承擔連帶賠償責任，覃書X貨款與利息應由黃X自己給付。

此致

　　百色市中級人民法院

　　答辯人：廣西XXXXXX有限公司

　　法定代表人：

　　年 月 日