買賣合同糾紛案答辯狀

篇一：合同糾紛案答辯狀範本

李豔某【擔保合同糾紛案】答辯狀

答 辯 狀

答辯人：李豔某，男，漢族，1965年10月2日出生，住河北省保定市容城縣張鎮---朝陽路4號

被答辯人：秦皇島市博-貿易有限公司

地址：秦皇島市經濟技術開發區松花江西道3---號辦公樓四層 法定代表人：石德某，職務：董事長

北京市國漢律師事務所接受被告李豔某的委託，指派本律師就答辯人與被答辯人因《煤炭買賣合同》一案，出庭擔任代理人，現提出以下答辯意見：

答辯人依法依約均不承擔連帶償還被答辯人貨款的責任。

一、答辯人在被答辯人與本案第一被告之間的《煤炭買賣合同》中所承擔的抵押擔保條款依法沒有生效，答辯人不承擔擔保責任。

依據本案被答辯人與第一被告包頭市雲通煤炭運銷有限責任公司（以下簡稱：雲通公司）之間簽訂《煤炭買賣合同》第九條5款“答辯人以個人名下房產作為買方預付款的擔保，監督買賣雙方的合同執行”之約定，答辯人在該買賣合同中承擔的是抵押擔保義務，並且是以其個人名下的房產進行擔保，根據《中華人民共和國擔保法》第四十一條和第四十二條的規定，用房屋進行抵押應當辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。而本案中煤炭買賣雙方及答辯人並未辦理抵押物登記，在抵押合同中，抵押登記是合同生效的要件，不具備生效

要件的合同沒有發生法律效力，因此，本案中答辯人依法不應承擔擔保責任。

二、被答辯人主張答辯人承擔連帶償還貨款的責任沒有法律依據和合同依據。

買賣雙方《煤炭買賣合同》第九條5款的原文是：由第三方李豔某（即答辯人）個人名下房產作為買方預付款的擔保，監督買賣合同的執行。從該條款的意思表示可知，本案買賣合同中關於抵押擔保條款約定的義務是答辯人為買方向賣方提供擔保，即被答辯人不能支付預付款的情況下，答辯人以個人名下房產作為預付款的擔保。現在既然被答辯人已經支付了合同約定的預付款，答辯人即使在抵押條款生效情況下，答辯人也不應承擔向買方償還貨款的義務。否則，只能有另外一種解釋，即該抵押擔保條款約定不明確，約定不明確的條款就等於沒有約定，是不能作為主張權利的依據。根據最高人民法院關於適用《中華人民共務擔保法》若干問題的解釋第56條的規定，“抵押合同對被擔保的主債權種類、抵押財產沒有約定或者約定不明，根據主合同和抵押合同不能補正或者無法推定的，抵押不成立”，因此，本案中答辯人不應承擔抵押擔保責任。

此外，我們從上述條款中還可以看出，答辯人所起的主要作用應是監督買賣合同的執行，而不是抵押擔保的義務，這一點從條款中可以明確得知，也是進一步説明為什麼三方沒有進行抵押登記的有力理由。

三、本案中被答辯人與第一被告雲通公司已於2012年2月16日對原三方簽訂的《煤炭買賣合同》進行了變更，即買賣雙方實際上已達成

了終止合同協議，並實際履行了終止合同的相關義務，因此，答辯人無論是否承擔抵押擔保或保證責任，均隨着主合同的終止而消失。

1、雲通公司與被答辯人被答辯人向法庭提交的《關於秦皇島市博-貿易有限公司煤炭買賣合同貨款使用情況的説明》（見證據10）和《工商銀行網上銀行電子回單》（見證據不11）兩份證據充分證明買賣雙方已達成了一致，不再履行雙方之間的合同，雲通公司並於2012年2月17日、3月12日和6月26日三次退還了貨款總計人民幣179萬元，雙方對終止合同達成共識後，雲通公司履行了退還貨款的行為，至今被答辯人並未提出異議，並在本案《民事起訴狀》中再次確認該終止合同退還貨款的行為，至此雙方已解除買賣合同，實際上在履行解除合同的義務，完全脱離了當初三方簽訂煤炭買賣合同的真實目的，而答辯人根據原買賣合同所承擔的擔保義務，即使有效的情況下，也因被答辯人與雲通公司之間合同的終止或解除而消滅。

2、被答辯人與雲通公司之間終止合同，並履行退還貨款的行為沒有及時通知到答辯人，答辯人依法不應承擔抵押擔保或保證的責任。 答辯人在原合同抵押條款的義務是為買方支付預付款提供擔保（且不管該條款是否生效），並監督雙方履行合同，現買賣雙方在未通知答辯人的情況下，擅自終止主合同，應由買賣雙方按雙方達成的協議履行後續義務，答辯人不承擔任何責任。

四、被答辯人提交證據9，即李豔某出具的《情況説明》不能作為本案認定答辯人承擔保證擔保責任的依據。

1、該《情況説明》落款買方蓋章處的單位是北京市博恩兆生環境工

程有限責任公司，而不是本案的被答辯人，即不是原告秦皇島市博恩貿易有限公司，二者不具有關聯性，二者為各自獨立的主體，不能作為本案的證據使用。

2、為説明相關事實，我們做以下幾個假設：假定該《情況説明》真實存在並是向被答辯人出具的，我們理解此份説明是一份保證責任，是向買方保證賣方應在2011年12月15日履行交付煤炭的義務，就此一點已與《煤炭買賣合同》向賣方保證買方支付預付款的抵押擔保義務相矛盾，包括兩方面的矛盾，即抵押與保證的矛盾，向買方保證與原合同向賣方抵押擔保的矛盾，由此可知，此情況説明是不能證明任何目的的。

3、假定該《情況説明》真實存在並是向被答辯人出具的，根據此份説明，答辯人也已過了保證期間，根據我國《擔保法》的規定，債權人有權自主債務履行期屆滿之日起六個月內要求保證人承擔保證責任，但本案中被答辯人沒有在法律規定的期限內主張答辯人履行保證責任，答辯人依法應免除保證責任。

4、假定該《情況説明》真實存在並是向被答辯人出具的，答辯人李豔某無論是依據《煤炭買賣合同》，或是依據這份所謂的《情況説明》，答辯人的擔保義務是相對於合同履行而進行的擔保，而不是就買賣雙方終止履行合同承擔任何擔保義務。

以上幾點均是為了充分説明和論證本案中關於答辯人的保證責任問題而進行的假設。事實是上述《情況説明》與本案沒有關係，買方也不是本案的被答辯人，即不是本案的原告，而真實的情況是被答辯人

與雲通公司已於2012年2月16日達成了終止協議，並且沒有通知答辯人，根據《中華人民共和國擔保法》第24條的規定，債權人與債務人協議變更主合同的，應當取得保證人書面同意，未經保證人書面同意的，保證人不再承擔保證責任。保證合同另有約定的，按照約定。 那麼，據此答辯人無論是否負有抵押或保證的義務，也因被答辯人買賣雙方合同的終止而消滅，答辯人不承擔任何責任。

五、本案中被答辯人與雲通公司之間的煤炭買賣過程中，由於被答辯人履行合同過程中以煤炭質量為理由少付貨款，導致第一被告無法繼續履行合同，買賣合同的過錯方在於被答辯人，被答辯人應對其過錯行為承擔相應的法律後果。

綜上，就抵押而言，答辯人在本案中抵押擔保責任由於沒有進行抵押登記，並且擔保責任約定不明確，依法不應承擔責任；從保證的角度論證，買賣合同的雙方已終止履行合同，並達成一致，且沒有通知答辯人，也沒有在法律規定的期限要求答辯人履行保證責任，因此，答辯人依法不承擔擔保責任。懇請合議庭查明事實，依法駁回被答辯人的請求，維護答辯人的合法權益。

代理人：北京市國漢律師事務所劉超律師

2012年9月23日

篇二：混土買賣合同糾紛民事答辯狀

民事答辯狀

答辯人××建設集團有限公司，住所地××市××區××路155弄25號。

因被答辯人（原告）××混凝土有限公司訴答辯人（被告）××××建設有限公司（2007）×民二（商）初字第1645號買賣合同糾紛一案，答辯人××建設集團有限公司提出答辯意見如下：

一、答辯人的名稱已於2007年5月日由××××建設有限公司變更為××××建設集團有限公司，××××建設有限公司的企業已經不復存在。眾所周知，訴訟主體應以經工商行政管理部門登記的《企業法人營業執照》為準。被答辯人以變更前的名稱起訴，顯屬主體錯誤。附：企業（企業集團）名稱變更核准通知書、企業法人營業執照(轉載於: m 書 業 網:解除買賣合同的答辯狀)（均為複印件）各一份。

二、經2007年10月12日對帳（《混凝土結算清單》被答辯人已提供）後，本公司於月日和月日先後兩次支付了貨款30萬元，至今已共支付了85萬元。顯然，被答辯人在不間斷地供貨，答辯人在不間斷地向被答辯人支付貨款，並沒有較長時間拖欠貨款的事實。

三、被答辯人起訴的第一請求稱“判令被告立即支付貨款人民幣444359.25元”沒有事實依據。經查: 被答辯人提供的混凝土《購銷合同》的未約定貨到付款，而是按照合同約定定期付款。根據雙方於2007年3月20日簽訂的《上海預拌混凝土購銷合同》載明，建設工程“結構封頂驗收後一個月內支付砼款總額的50%”。現本工程結構尚未封頂，被答辯人亦未提供其供貨工程結構已經封頂的相關證據。按照被答辯人提供的《混凝土結算清單》記載，貨款總數為143.6208萬元，已付85萬元,佔59.2%。已超過約定付款期限內應付款的數量。

四、被答辯人起訴的第二訴訟請求稱，判令被告償付逾期付款違金75941元更沒有事實證據和法律依據。首先，不存在逾期付款，豈用償付逾期付款違金？其次，即便逾期付款，其期限也只能從貨款結算後應付款日起計算。被答辯人提供的經雙方簽名蓋章和《混凝土貨款結算清單》上明確記載，貨款結算日為2007年10月12日，那麼貨款結算前就不存在逾期付款的違約責任了。且2007年3月20日的購銷合同上有“2006年所欠未款不計違約金”記載。

綜上所述，本案原告不但起訴所指被告主體錯誤，且對自己提出的主張缺乏證明以上事實存在的事實證據和法律依據。據此，答辯人請求貴院依法裁定駁回原告的起訴或判決駁回其訴訟請求。謝謝！

呈××市××區人民法院

答辯人××××建設集團有限公司

二OO七 年 十一 月 二十 日

附：1、營業執照付本複印件1份；企業（企業集團）名稱變更核准通知書

1份；2、付款憑證2份；3、答辯狀副本1份。

篇三：合同糾紛答辯狀

合同糾紛答辯狀

鹿城區人民法院：

答辯人：黃香珍，女，1962年12月7日出生，漢族，身份證號330302621207362，住浙江省温州市鹿城區龍泉巷10弄9幢201室，聯繫電話0577-88500367。

被答辯人：林永疇，男，1959年1月26日出生，漢族，身份證號XXXXXXXXXXXXXXXXXX,住温州市甌海區潘橋鎮丁嶴鎮丁腰路11弄4號，聯繫電話XXXXXXXXXXX。 答辯人就被答辯人林永疇訴答辯人黃香珍買賣合同糾紛一案，現提出以下答辯意見： 答辯人與被告陳意澤之間只存在店面租賃合同關係，因此不需要為被告的經營行為承擔責任，其次，答辯人與被答辯人之間沒有利害關係，不具有被告主體資格，請求法院駁回被答辯人林永疇對答辯人黃香珍的起訴。 （一）對事實部分答辯：首先，經司法鑑定機構鑑定證明原告提供的4號證據：收據中的黃香珍簽名非黃香珍本人所籤，該份證據無效，因此，可證明黃香珍並沒有授權陳意澤去經營，黃香珍未參與到被答辯人林永疇及被告陳意澤之間的交易中。其次，黃香珍與陳意澤之間的租賃協議的第一款中：甲方自願將温州鞋市場第456東號（計半間）的攤位轉租給乙方即陳意澤經營。並且根據《城鄉個體工商户管理實施細

則》第十四條 營業執照及其副本和臨時營業執照不得轉借、出賣、出租、塗改、偽造。可證明，雙方籤的只能是店面租賃合同；並且根據收據簽字非黃香珍本人所籤以及租賃協議的第三款中相關規定，得知答辯人黃香珍只是按合同約定收取租金，在經營、銷售、管理等方面由租賃方陳意澤自主管理的，進一步證明了黃香珍與陳意澤之間是店面租賃合同，是財產租賃合同而不是經營權的轉租，即出租人黃香珍將攤位使用、收益權交給承租人陳意澤使用收益，陳意澤支付租金給黃香珍，陳意澤以自己的名義生產經營，以自己的名義與第三人發生民事法律關係，所以被告陳意澤在生產過程中產生的有關債權、債務應由被告陳意澤自行承擔，被告黃香珍不承擔給付義務。 （二）對適用法律部分答辯：被答辯人林永疇在起訴狀中所適用法律《中華人民共和國民法通則》第106條第一款“公民、法人違反合同或者不履行其他義務的，應當承擔民事責任。”以及《合同法》第60條第一款“當事人應當按照約定全面履行自己的義務。”來要求答辯人黃香珍承擔連帶支付鞋款513800元及其自2010年12月10日起至支付之日的利息的責任。而此案中，根據《城鄉個體工商户管理實施細則》第十四條 營業執照及其副本和臨時營業執照不得轉借、出賣、出租、塗改、偽造。《城市房屋租賃管理辦法》第4條，公民、法人或其他組織對享有所有權的房屋和國家授權

管理和經營的房屋可以依法出租。而且根據合同法的意思自治原則，所以可知，答辯人黃香珍與陳意澤之間的租賃協議是有效的，他們屬於租賃合同關係。 因此，答辯人對原告的訴訟請求完全不接受，現提出依法處理本案的主張：答辯人與被告陳意澤之間只存在店面租賃合同關係，因此不需要為被告的經營行為承擔責任，其次，答辯人與被答辯人之間沒有利害關係，不具有被告主體資格，請求法院駁回被答辯人林永疇對答辯人黃香珍的起訴，望法院裁判時予以考慮。

證據和證據來源：

1.租賃協議書，證明答辯人與陳意澤之間是店面租賃合同關係。

2.被租賃的房屋照片，證明房屋的實際情況

3.司法鑑定機關出具的鑑定書，用於證明被答辯人所提供的收據中的簽字並非黃香珍所籤。

此致

鹿城區人民法院

答辯人：黃香珍

二〇一二年十二月七日

附項：

(l)本答辯狀副本X份。

(2)證物或書證XX（名稱）X件。

次承租人對租賃物造成的損失由承租人賠償，法律未規定出租人與次承租人之間的權利義務關係。因此，出租人與次承租人之間不可能存在權利義務關係。

4、房屋轉租不是房屋租賃權的轉讓。租賃權轉讓是指承租人將租賃權轉讓給第三人，承租人退出租賃關係，而租賃關係存在於受讓人與出租人之間。而在房屋轉租中，承租人不退出租賃關係，而租賃關係存在於受讓人與出租人之間。而在房屋轉租中，承租人不退出租賃關係，仍然承擔租賃合同的權利義務，轉租與租賃權轉讓在法律性質上是不同的。

第十四條 營業執照及其副本和臨時營業執照不得轉借、出賣、出租、塗改、偽造。

對個體工商户轉借、出賣、出租、塗改營業執照及其副本和臨時營業執照的，沒收其非法所得，可以並處五千元以下的罰款，情節嚴重的，應吊銷其營業執照及其副本或臨時營業執照。

個體工商户違反本條例第七條、第九條、第十條、第十一條、第十三條、第十九條的規定，由工商行政管理機關根據不同情況分別給予下列處罰：

（一）警告；

（二）罰款；

（三）沒收非法所得；

（四）責令停止營業；

（五）扣繳或者吊銷營業執照。

以上處罰，可以並處。

違反治安管理的，由公安機關依照有關規定處罰；觸犯刑律的，依法追究刑事責任。

合夥債務

《民法通則》第三十五條合夥的債務，由合夥人按照出資比例或者協議的約定，以各自的財產承擔清償責任。

合夥人對合夥的債務承擔連帶責任，法律另有規定的除外。償還合夥債務超過自己應當承擔數額的合夥人，有權向其他合夥人追償。

第五十二條企業之間或者企業、事業單位之間聯營，共同經營、不具備法人條件的，由聯營各方按照出資比例或者協議的約定，以各自所有的或者經營管理的財產承擔民事責任。依照法律的規定或者協議的約定負連帶責任的，承擔連帶責任。

《民通意見》４７．全體合夥人對合夥經營的虧損額，對外應當負連帶責任；對內則應按照協議約定的債務承擔比例或者出資比例分擔；協議未規定債務承擔比例或者出資比例的，可以按照約定的或者實際盈餘分配比例承擔。但是對造成合夥經營虧損有過錯的合夥人，應當根據其過錯程度相應的多承擔責任。

４８．只提供技術性勞務不提供資金、實物的合夥人，對於合夥經營的虧損額，對外也應當承擔連帶責任；對內則應按照協議約定的債務承擔比例或者技術性勞務折抵的出資比例承擔；協議未規定債務承擔比例或者出資比例的，可以按照約定的或者合夥人實際的盈餘分配比例承擔；沒有盈餘分配比例的，按照其餘合夥人平均投資比例承擔。

５３．合夥經營期間發生虧損，合夥人退出合夥時未按約定分擔或者未合理分擔合夥債務的，退夥人對原合夥的債務，應當承擔清償責任；退夥人已分擔合夥債務的，對其參加合夥期間的全部債務仍負連帶責任。

《合夥企業法》第二條本法所稱合夥企業，是指依照本法在中國境內設立的由各合夥人訂立合夥協議，共同出資、合夥經營、共享收益、共擔風險，並對合夥企業債務承擔無限連帶責任的營利性組織。

第四十五條入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。入夥協議另有約定的，從其約定。

入夥的新合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔連帶責任。

第五十四條退夥人對其退夥前已發生的合夥企業債務，與其他合夥人承擔連帶責任。

第六十三條合夥企業解散後，原合夥人對合夥企業存續期間的債務仍應承擔連帶責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

《律師法》第十八條律師可以設立合夥律師事務所，合夥人對該律師事務所的債務承擔無限責任和連帶責任。 個體工商户營業執照不得轉借、出賣、出租，違反規定將沒收其非法所得，並處5000元以下罰款。個體工商户改變字號名稱、經營者住所、組成形式、經營範圍、方式、場所等項內容應當向原登記的工商行政管理機關辦理變更登記。未經批准，不得擅自改變。個人經營的個體工商户改變經營者時，應當重新申請登記。新的經營者想要延用原執照上的字號名稱，必須等原執照註銷滿一年後方可提起申請。想要盤店創業市民，一定要先到工商部門詢問清楚，以免在交易中受騙。