起草上市公司章程注意事項

公司章程是公司最重要的治理規則，上市公司章程更是起着重要的作用，那麼，下面是小編給大家介紹的起草上市公司章程注意事項，希望對大家有幫助。

注意事項：

1、除了依照證監會發布的中國證券監督管理委員會公告〔2014〕47號《上市公司章程指引》的要求進行制定，還要比照《公司法》及其他法律、法規和交易所的相關規定。

2、要結合公司的實際情況，在可以自主約定的事項上滿足公司及股東的需求及訴求。

3、要與公司其他內控制度相銜接，三會議事規則、對外投資制度、對外擔保制度、關聯交易制度等規定的內容都在章程中有所體現，要仔細核對，避免不一致的情況。

1、大股東佔用即凍結制度

依據文件：

關於進一步加快推進清欠工作的通知

(2006年5月26日 證監公司字[2006]92號)

各上市公司必須在《公司章程》中載明制止股東或者實際控制人侵佔上市公司資產的具體措施，明確董事、監事和高級管理人員維護上市公司資金安全的法定義務，載明公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵佔公司資產時，公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免的程序。上市公司董事會要建立對大股東所持股份“佔用即凍結”的機制，即發現控股股東侵佔資產的應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵佔資產。

2、利潤分配決策制度

依據文件：

《中國證券監督管理委員會關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)及《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(證監會公告[2013]43號)等

上市公司制定利潤分配政策尤其是現金分紅政策時，應當履行必要的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細説明規劃安排的`理由等情況。上市公司應當通過多種渠道充分聽取獨立董事以及中小股東的意見，做好現金分紅事項的信息披露，並在公司章程中載明以下內容：

(一)公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現金分紅事項的決策程序和機制，對既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調整的具體條件、決策程序和機制，以及為充分聽取獨立董事和中小股東意見所採取的措施。

(二)公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策的具體內容，利潤分配的形式，利潤分配尤其是現金分紅的期間間隔，現金分紅的具體條件，發放股票股利的條件，各期現金分紅最低金額或比例(如有)等。

上市公司應當在章程中明確現金分紅相對於股票股利在利潤分配方式中的優先順序。

首次公開發行股票公司應當合理制定和完善利潤分配政策，並按照本通知的要求在公司章程(草案)中載明相關內容。保薦機構在從事首次公開發行股票保薦業務中，應當督促首次公開發行股票公司落實本通知的要求。

附：

　公司章程樣本

為了規範本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，制定本章程。

第一章 公司的名稱和住所

第一條 公司名稱：唐山***有限公司

第二條 公司住所：唐山高新技術產業園區***路**號

第三條 公司類型：有限責任公司(自然人獨資)

第二章 公司經營範圍

第四條 公司經營範圍：******

以上經營範圍以工商登記管理機關核定的為準。

第三章 公司註冊資本

第五條 公司註冊資本：人民幣***萬元

第四章 股東姓名、出資方式、出資額和出資時間

第六條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資時間及出資方式如下：

股東姓名或名稱

認繳情況

認繳出資數額(萬元)

出資時間

出資方式

貨幣

合計

公司股東出資總額為人民幣xx萬元，以上出資股東已約定於xxxx年xx月xx日前足額繳納。

公司經公司登記機關注冊後，股東不得抽回投資。

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第七條 公司不設股東會，由股東行使下列職權：

(1) 決定公司的經營方針和投資計劃;

(2) 出任執行董事、經理;決定有關執行董事、經理的報酬事項;

(3) 決定監事的報酬事項;

(4) 審議批准執行董事的報告;

(5) 審議批准公司監事的報告;

(6) 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(7) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(8) 對公司增加或者減少註冊資本作出決定;

(9) 對股東轉讓出資作出決定;

(10)對公司合併、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決定;

(11) 修改公司章程;

(12) 決定對其他企業投資事項;決定對他人擔保事項;

(13) 制定公司內部管理設置及公司管理的具體規章。

(14) 對設立分支機構事宜作出決定。

第八條 公司不設董事會，設執行董事一名，任期三年，由股東任免。執行董事任期屆滿，可以連任。