股東全部權益價值評估項目資產評估報告

資產評估報告它是按照一定格式和內容來反映評估目的、假設、程序、標準、依據、方法、結果及適用條件等基本情況的報告書。以下是小編整理的關於股東全部權益價值評估項目資產評估報告範文。歡迎大家參考!

浙江富春江環保熱電股份有限公司擬收購股權

涉及的常州市新港熱電有限公司

股東全部權益價值評估項目

資 產 評 估 報 告

坤元評報〔 201 6 〕 456 號

坤元資產評估有限公司

二〇一六年十月 十九 日

目 錄

註冊資產評估師聲明 ............................................................................................... 1

資產評估報告 · 摘要 ............................................................................................... 2

資產評估報告 · 正文 ............................................................................................... 5

一、 委託方、被評估單位及其他評估報告使用者 ................................ .. 5

二、 評估目的 ................................ ................................ 9

三、 評估對象和評估範圍 ................................ ...................... 9

四、 價值類型及其定義 ................................ ....................... 11

五、 評估基準日 ................................ ............................. 11

六、 評估假設 ................................ ............................... 12

七、 評估依據 ................................ ............................... 13

八、 評估方法 ................................ ............................... 15

九、 評估過程 ................................ ............................... 25

十、 評估結論 ................................ ............................... 27

十一、 特別事項説明 ................................ ......................... 28

十二、 評估報告使用限制説明 ................................ ................. 30

資產評估報告 · 附件 ............................................................................................. 32

評估結果彙總表及明細表 ...................................................................................... 82

註冊資產評估師聲明

1 .就註冊資產評估師所知，評估報告中陳述的事項是客觀的。

2.註冊資產評估師在評估對象中沒有現存的或預期的利益，同時與委託方和相關當事方沒有個人利益關係，對委託方和相關當事方不存在偏見。

3.評估報告的分析和結論是在恪守獨立、客觀、公正原則基礎上形成的，僅在評估報告設定的評估假設和限制條件下成立。

4.評估結論僅在評估報告載明的評估基準日有效。評估報告使用者應當根據評估基準日後的資產狀況和市場變化情況合理確定評估報告使用期限。

5.註冊資產評估師及其所在評估機構具備本評估業務所需的執業資質和相關專業評估經驗;除已在評估報告中披露的運用評估機構或專家的工作外，評估過程中沒有運用其他評估機構或專家工作成果。

6.註冊資產評估師及其業務助理人員已對評估對象進行了現場勘察。

7.註冊資產評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算並發表專業意見，並不承擔相關當事人決策的責任。評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。

8.遵守相關法律、法規和資產評估準則，對評估對象價值進行估算並發表專業意見，是註冊資產評估師的責任; 提供必要的資料並保證所提供資料的真實性、合法性和完整性，恰當使用評估報告是委託方和相關當事方的責任。

9.註冊資產評估師對評估對象的法律權屬狀況給予了必要的關注，但不對評估對象的法律權屬做任何形式的保證。

10.評估報告的使用僅限於評估報告中載明的評估目的，因使用不當造成的後果與簽字註冊資產評估師及其所在評估機構無關。

浙江富春江環保熱電股份有限公司擬收購股權

涉及的常州市新港熱電有限公司

股東全部權益價值評估項目

資產評估報告

坤元評報〔2016〕 456 號

摘 要

以下內容摘自評估報告正文，欲瞭解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論，應當認真閲讀評估報告正文。

一、 委託方和被評估單位及其他評估報告使用者

本次資產評估的委託方為浙江富春江環保熱電股份有限公司 (以下簡稱“ 富春環保公司 ” ) ，本次資產評估的被評估單位為常州市新港熱電有限公司 (以下簡稱“新港熱電公司 ” ) 。

根據《資產評估業務約定書》，本評估報告的其他使用者為國家法律、法規規定的評估報告使用者。

二、 評估目的

富春環保公司擬收購新港熱電公司股權， 根據評估業務約定書的約定， 需要對新港熱電公司 的股東全部權益價值進行評估。

本次評估目的是為該經濟行為提供新港熱電公司股東全部權益價值的參考依據。

三、 評估對象和評估範圍

根據評估業務約定書的約定， 評估對象為涉及上述經濟行為的新港熱電公司 的股東全部權益。

評估範圍為新港熱電公司 的全部資產及相關負債， 包括流動資產、非流動資產及流動負債、非流動負債。按照新港熱電公司提供的截至 2016 年 9 月 30 日業經審計的會計報表 (母公司報表口徑) 反映， 資產、負債及股東權益的賬面價值分別為564,771,665.79 元、 380,539,787.85 元和 184,231,877.94 元。

四、 價值類型及其定義

本次評估的價值類型為市場價值。

市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

五、 評估基準日

評估基準日 為 2016 年 9 月 30 日 。

六、 評估方法

根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件， 本次分別採用資產基礎法和收益法進行評估。

七、 評估結論

經綜合分析， 本次評估最終採用收益法的評估結果， 新港熱電公司股東全部權益的評估價值為 1,007,066,100.00 元(大寫為人民幣壹拾億零柒佰零陸萬陸仟壹佰元整)。

八、 評估結論的使用有效期

本評估結論的使用有效期為一年，即自評估基準日 2016 年 9 月 30 日起至 2017年 9 月 29 日止。

九、對評估結論產生影響的特別事項

1. 截至評估基準日， 評估對象和相關資產的法律權屬資料存在以下瑕疵情況：

(1) 列入本次評估範圍的汽機房、主控樓、幹煤棚、空壓機房、宿舍、食堂浴室等 33 項房屋建築物(合計賬面原值 112,857,161.84 元，賬面價值 80,928,630.06元)截至評估基準日尚未取得 《房屋所有權證》。新港熱電公司出具了相關説明並提供了《建設工程規劃許可證》等規劃審批資料， 承諾上述資產屬於新港熱電公司所有。

(2) 列入評估範圍的位於常州市新北區春江鎮港區大道北、 長江路以東的工業用地，土地面積為 3,810 平方米，使用年限為 50 年，終止日期為 2063 年 11 月 27日。根據該宗地《國有用地使用證》附頁顯示，該證書的有效期按出讓合同第十六條約定的竣工日期確定，在 2016 年 10 月 1 日之前有效，即該證書為臨時土地證。

2. 本次評估對象為企業股東全部權益價值，部分股東權益價值並不必然等於股東全部權益價值和股權比例的乘積，可能存在控制權溢價或缺乏控制權的折價。本次評估亦未考慮流動性因素對評估對象價值的影響。

評估報告的特別事項説明和使用限制説明請認真閲讀資產評估報告正文。

浙江富春江環保熱電股份有限公司擬收購股權

涉及的常州市新港熱電有限公司

股東全部權益價值評估項目

資產評估報告

坤元評報〔2016〕 456 號

浙江富春江環保熱電股份有限公司 ：

坤元資產評估有限公司接受貴公司 的委託， 根據有關法律、法規和資產評估準則、 資產評估原則，分別採用資產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對貴公司擬收購股權涉及的常州市新港熱電有限公司股東全部權益在 2016 年 9 月 30 日 的市場價值進行了評估。 現將資產評估情況報告如下：

一、 委託方、 被評估單位及其他評估報告使用者

本次資產評估的委託方為浙江富春江環保熱電股份有限公司 ，被評估單位為常州市新港熱電有限公司 。

(一) 委託方概況

1. 名稱： 浙江富春江環保熱電股份有限公司 ( 以下簡稱 “ 富春環保公司 ”)

2. 住所： 浙江省富陽市靈橋鎮春永路188號

3. 法定代表人： 張傑

4. 註冊資本： 柒億玖仟陸佰叁拾伍萬元整

5. 公司類型： 股份有限公司(上市)

6. 統一社會信用代碼： 913300007572103686

7. 登記機關： 浙江省工商行政管理局

8. 經營範圍： 發電電力業務(範圍詳見《中華人民共和國電力業務許可證》，有效期至2026年10月 31 日)， 精密冷軋薄板的生產。 蒸汽、熱水生產，熱電技術諮詢，精密冷軋薄板的生產、銷售(限分支機構經營)。

(二) 被評估單位概況

一) 企業名稱、類型與組織形式

1. 名稱： 常州市新港熱電有限公司 (以下簡稱“新港熱電公司 ” )

2. 住所： 常州市新北區春江鎮圩塘江邊化工區

3. 法定代表人： 張傑

4. 註冊資本： 12,000萬元整

5. 公司類型： 有限責任公司

6. 企業法人營業執照註冊號： 320407000003057

7. 登記機關： 常州工商行政管理局高新區(新北)分局

8. 經營範圍： 火力發電。蒸汽生產供應;灰渣、五金、交電、建築材料、儀器儀表、公路運輸設備及配件的銷售。

二) 企業歷史沿革

1 .公司成立時情況

新港熱電公司成立於 2000 年 10 月，初始註冊資本 200 萬元，成立時股東和出資情況如下：自然人胡士超出資 140 萬元 ( 佔註冊資本的 70%) ，自然人梅文華出資58 萬元 ( 佔註冊資本的 29%) ，自然人馮麗娟出資 2 萬元 ( 佔註冊資本的 1%) 。

2.公司歷次股權變更情況

2001 年 3 月， 根據股權轉讓決議， 馮麗娟將其持有公司的出資額 2 萬元轉讓給胡士超。 同月 ， 根據公司股東會決議，公司增加註冊資本 300 萬元人民幣，其中由新股東鎮江蘇源華電電力有限責任公司認繳出資 255 萬元，原股東胡士超認繳出資31.95 萬元， 梅文華認繳出資 13.05 萬元。

2006 年 11 月，根據公司股東會決議， 梅文華將其持有公司的 14.21%股權轉讓給胡士超。

2008 年 7 月，根據公司股東會決議，鎮江新華電集團有限責任公司(原鎮江蘇源華電電力有限責任公司)將其持有公司的 51%股權，即出資額 255 萬元轉讓給胡士超及胡九如。其中胡士超受讓 49%的股權，合計出資額 490 萬元，佔註冊資本的98%。胡九如受讓 2%的股權，出資額 10 萬元，佔註冊資本的 2%。同月，根據公司股東會決議，公司註冊資本由 500 萬元人民幣增加到 5,000 萬元人民幣，增加的 4,500萬元註冊資本中，胡士超以債轉股方式出資 4,410 萬元，胡九如以貨幣出資 90 萬元。變更後註冊資本結構為胡士超出資 4,900 萬元人民幣，佔註冊資本的 98%，胡九如出資 100 萬元，佔註冊資本的 2%。

2011 年 1 月，根據公司股東會決議，公司註冊資本由原來的 5,000 萬元人民幣增加到 5,370 萬元人民幣，其中朱建峯認繳新增註冊資本 320 萬元，張雲飛認繳新增註冊資本 50 萬元。

2011 年 12 月，根據公司股東會決議，公司註冊資本由原來的 5,370 萬元人民幣增加到 6,119.3023 萬元人民幣，新增註冊資本由西安航天新能源產業基金投資有限公司認繳。

2012 年 12 月，根據公司股東會決議，胡士超將其持有公司的 50.0745%股權，胡九如將其持有公司的 1.6342%股權，朱建峯將其持有公司的 5.2294%股權，張雲飛將其持有公司的 0.8171%股權，西安航天新能源產業基金投資有限公司將其持有公司的 12.2449%股權，合計持有公司 70%的股權轉讓給浙江富春江環保熱電股份有限公司。

2014 年 3 月，根據公司股東會決議，公司註冊資本由原來的 6,119.3023 萬元人民幣增加到 12,000 萬元人民幣，其中浙江富春江環保熱電股份有限公司認繳新增註冊資本 4,116.4884 萬元，胡士超認繳新增註冊資本 1,764.2093 萬元。

經上述股權變更及增資後， 截至評估基準日 ， 新港熱電公司的註冊資本為12,000. 00 萬元人民幣 ， 股權結構如下：

股東名稱 出資額(萬元人民幣) 出資比例

浙江富春江環保熱電股份有限公司 8,400.00 70.00%

胡士超 3,600.00 30.00%

合計 12,000.00 100.00%

三) 被評估單位前 3 年及截至評估基準日 的資產、負債狀況及經營業績見下表：

合併報表口徑

單位： 人民幣元

項目名稱 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 評估基準日

資產 501,040,941.28 496,003,445.42 543,902,380.34 556,461,070.17

負債 262,541,692.60 226,056,832.24 241,027,270.65 371,357,968.55

7 坤元資產評估有限公司

浙江富春江環保熱電股份有限公司擬收購股權涉及的

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項目名稱 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 評估基準日

股東權益 238,499,248.68 269,946,613.18 302,875,109.69 185,103,101.62

項目名稱 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月

營業收入 320,290,260.31 305,827,817.11 312,900,524.12 227,078,380.06

營業成本 260,951,685.52 246,551,439.88 236,141,769.41 165,331,689.57

利潤總額 59,196,351.99 59,108,651.82 75,012,630.60 61,501,954.10

淨利潤 52,415,068.73 50,697,364.50 62,928,496.51 51,227,991.93

母公司報表口徑

單位： 人民幣元

項目名稱 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 評估基準日

資產 509,481,458.62 504,401,648.39 552,213,570.46 564,771,665.79

負債 271,058,072.86 234,575,951.31 250,209,089.95 380,539,787.85

股東權益 238,423,385.76 269,825,697.08 302,004,480.51 184,231,877.94

項目名稱 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月

營業收入 320,290,260.31 297,154,199.96 309,183,969.76 227,078,380.06

營業成本 222,661,045.95 199,153,401.89 193,937,339.01 137,280,560.25

利潤總額 59,199,310.61 59,063,598.64 74,014,046.47 61,501,324.27

淨利潤 52,401,568.83 50,652,311.32 62,178,783.43 51,227,397.43

上述年度及基準日的財務報表均經註冊會計師審計，且均出具了無保留意見的審計報告。

四) 公司經營概況

新港熱電公司位於常州市新北區濱江工業區內，北臨浩瀚的長江，南面是連接江蘇南北的省 338 幹道，東西兩面分別是常州萬噸級國際貨運碼頭和輪渡碼頭，是常州市新北區內首家投資基礎建設設施的民營企業，主要擔負着濱江工業區內工業企業的供熱供電任務。

公司主要以供汽為主，供電為輔。公司熱電工程分別於 2000 年、 2005 年建成，且在 2010 年經擴建並投產。供熱實行中壓(3.5Mpa， 280∽300℃)、低壓(0.98Mpa，250∽280℃)雙網分供，部分熱網冷凝水進行回收利用。煙氣處理採用三電場靜電除塵( 3*75 蒸噸/小時鍋爐採用複合電袋除塵)、石灰石大濕法脱硫、低氮燃燒+“SNCR+SCR”脱硝工藝。所有廠區生產用水均由園區統一、有償供給。當前運行方式以“一爐帶兩機”方式為主，目前日平均小時供熱 220 噸/小時，晝夜熱負荷波動較小(<50 蒸噸/小時)。

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截至評估基準日 ，新港熱電公司有 1 家全資子公司常州市三江熱能有限公司，該公司主要從事煤炭銷售等業務。

(三) 委託方與被評估單位的關係

委託方擬收購被評估單位的股權。

(四) 其他評估報告使用者

根據《資產評估業務約定書》，本評估報告的其他使用者為國家法律、法規規定的評估報告使用者。

二、 評估目的

富春環保公司擬收購新港熱電公司股權， 根據評估業務約定書的約定， 需要對新港熱電公司 的股東全部權益價值進行評估。

本次評估目的是為該經濟行為提供新港熱電公司股東全部權益價值的參考依據。

三、 評估對象和評估範圍

根據評估業務約定書的約定， 評估對象為涉及上述經濟行為的新港熱電公司 的股東全部權益。

評估範圍為新港熱電公司 的全部資產及相關負債， 包括流動資產、非流動資產、流動負債和非流動負債。 按照新港熱電公司提供的業經天健會計師事務所(特殊普通合夥) 審計的截至 2016 年 9 月 30 日會計報表 (母公司報表口徑) 反映，資產、負債及股東權益 的賬面價值分別為 564,771,665.79 元 、 380,539,787.85 元和184,231,877.94 元。

單位： 人民幣元

項 目 賬面原值 賬面淨值

一、流動資產 135,626,235.04

二、非流動資產 429,145,430.75

其中：長期股權投資 8,471,000.00

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項 目 賬面原值 賬面淨值

固定資產 574,496,204.29 321,944,075.53

在建工程 37,194,390.24

無形資產 9,876,569.07

其中：無形資產——土地使用權 9,876,569.07

長期待攤費用 2,110,027.89

遞延所得税資產 518,901.42

其他非流動資產 49,030,466.60

資產總計 564,771,665.79

三、流動負債 378,241,612.31

四、非流動負債 2,298,175.54

負債合計 380,539,787.85

股東權益合計 184,231,877.94

1. 委託評估對象和評估範圍與上述經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。

2. 主要資產情況如下：

(1) 貨幣資金

貨幣資金賬面價值 83,577,647.03 元，包括庫存現金 71.25 元，銀行存款49,592,617.78 元，其他貨幣資金 33,984,958.00 元。

(2) 應收賬款

應收賬款賬面價值 31,361,502.54 元，其中賬面餘額 32,522,669.81 元，壞賬準備 1,161,167.27 元，均系應收的供汽款。

(3) 存貨

存貨賬面價值 12,066,485.35 元，其中賬面餘額 12,066,485.35 元，存貨跌價準備 0.00 元，包括煤、蝶閥、球閥等原材料，均存放於常州市新北區春江鎮港區大道北的廠區內。

(4) 建築物類固定資產

建築物類固定資產合計賬面原值 143,127,025.90 元、賬面淨值 99,590,771.19元， 系位於常州市新北區春江鎮港區大道北的工業廠房及生產輔助用房，包括房屋建築物 33 項，合計建築面積 53,613.70 平方米，主要為汽機房、鍋爐房、主控樓、幹煤棚、宿舍、食堂浴室等，主要建於 2002 年 3 月與 2010 年 12 月，主要結構為鋼混結構與磚混結構，上述房屋建築物均未取得 《房屋所有權證》;構築物及其他輔助設施 38 項，主要為蓄水池、輸煤棧橋、綠化工程與廠區道路等，主要建於 2002 年3 月與 2010 年 12 月。

(5) 設備類固定資產

列入評估範圍 的設備類固定資產共計 2,881 台(套/輛)，合計賬面原值431,369,178.39 元，賬面淨值 222,353,304.34 元， 主要為鍋爐、汽輪發電機組、電除塵器、磨煤機等發電供熱設備，主要分佈於常州市新北區圩塘鎮江邊化工區的公司廠區內。

(6) 在建工程

在建工程賬面價值 37,194,390.24 元，其中賬面餘額 37,194,390.24 元，減值準備 0.00 元，包括土建工程和安裝工程，均位於常州市新北區春江鎮港區大道北的廠區內。其中，土建工程賬面價值 36,358,318.33 元，為改擴建工程項目土建工程;安裝工程賬面價值 836,071.91 元，為改擴建項目設備安裝工程。

(7) 無形資產——土地使用權

無形資產—土地使用權賬面價值 9,876,569.07 元，其中賬面餘額 9,876,569.07元，減值準備 0.00 元。 包括位於常州市新北區春江鎮港區大道北的面積合計為89,988.00 平方米的 2 宗出讓工業用地，已取得《國有土地使用證》。

3. 新港熱電公司未申報賬面未記錄的無形資產及表外資產。

四、 價值類型及其定義

1. 價值類型及其選取：資產評估價值類型包括市場價值和市場價值以外的價值(投資價值、在用價值、清算價值、殘餘價值等)兩種類型。經評估人員與委託方充分溝通後，根據本次評估目的、 市場條件及評估對象 自身條件等因素， 最終選定市場價值作為本評估報告的評估結論的價值類型。

2. 市場價值的定義： 市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

五、 評估基準日

為使得評估基準日與擬進行的經濟行為和評估工作日接近，確定以 2016 年 9 月30 日 為評估基準日，並在資產評估業務約定書中作了相應約定。