農業投資公司章程

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農業投資公司章程

第一章總則

第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》和其他有關規定，制訂本章程。

第二條公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。

公司於xxxx年10月經瀋陽市經濟體制改革委員會[沈體改發(xxxx)65號]文批准，以定向募集方式設立;在瀋陽市工商行政管理局註冊登記，取得營業執照。《公司法》實施後，按照國家有關規定，公司對照《公司法》進行了規範，並依法履行了重新登記手續。xxxx年12月，公司工商登記住所遷入xx省xx市xxxx鎮，公司在荊州市工商行政管理局註冊登記，取得營業執照，營業執照號為xxxxxxxxxxx。xxxx公司經重整後，在荊州市工商行政管理局註冊登記取得新的營業執照，營業執照號xxxxxx。

第三條公司於xxxx年5月27日經中國證券監督管理委員會[證監發審字(xxxx)55號]和[證監發審字(xxxx)56號]文批准，首次向社會公眾發行人民幣普通股3000萬股,並於同年6月18日在上海證券交易所上市。xxxx年5月，公司股票被上海證券交易所終止上市。

第四條公司註冊名稱：xxxx生態農業股份有限公司。

英文名稱：xxxxxxxxxxxxxxxxxx.

第五條公司住所：xx省xx市xxxx鎮唐城大道18號。

第六條公司註冊資本為人民幣44,604萬元。

第七條公司營業期限為xxxx年10月31日至2042年10月31日。

第八條董事長為公司的法定代表人。

第九條公司全部資產分為等額股份，每股面值人民幣一元，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。

依據本章程，股東可以起訴股東、公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員及公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會祕書、財務負責人。

第二章經營宗旨和範圍

第十二條公司的經營宗旨：積極加快企業經營機制的轉換，增強自我發展和自我約束能力，努力提高企業的技術、經營管理水平，優化產業結構，創造產業優勢，促進經濟效益的提高，有效地保證股東獲得最大的收益。

經公司登記機關核准，公司經營範圍是：農作物種植、銷售;水產養殖、銷售;旅遊景點開發。

第三章股份

第一節股份發行第十三條公司在任何時候均設置普通股。公司根據需要，經股東大會批准並經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。

第十四條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第十五條公司發行的股票，以人民幣標明面值。

第十六條公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司集中存管。

第十七條公司股份總數為44,604萬股，全部為普通股。

第十八條公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節股份增減和回購

第十九條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：

(一)公開發行股份;

(二)非公開發行股份;

(三)向現有股東派送紅股;

(四)以公積金轉增股本;

(五)法律、行政法規規定的其他方式。

第二十條公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十一條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，回購本公司的股份：

(一)減少公司註冊資本;

(二)與持有本公司股票的其他公司合併;

(三)將股份獎勵給本公司職工;

(四)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要

求公司回購其股份的。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

第二十二條公司回購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

(一)通過公開交易方式購回;

(二)要約方式購回;

(三)中國證監會認可的其它方式。

第二十三條公司因本章程第二十一條第(一)項至第(三)項

的原因回購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十一條規定回購本公司股份後，屬於第(一)項情形的，應當自回購之日

起10日內註銷;屬於第(二)項、第(四)項情形的，應當在6個

月內轉讓或者註銷。

公司依照第二十一條第(三)項規定回購的本公司股份，將不超

過本公司已發行股份總額的5%;用於回購的資金應當從公司的税後利潤中支出;所回購的股份應當1年內轉讓給職工。

第三節股份轉讓

第二十四條公司的股份可以依法轉讓。

第二十五條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十六條公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

第二十七條公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四章股東和股東大會

第一節股東

第二十八條公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務;持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

第二十九條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第三十條公司股東享有下列權利：

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人蔘加股東大會，並行使相應的表決權;

(三)對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢;

(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

(五)查閲本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;

(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配;

(七)對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司回購其股份;

(八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

第三十一條股東提出查閲前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

第三十二條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

第三十三條董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第三十四條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十五條公司股東承擔下列義務：

(一)遵守法律、行政法規和本章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股;

(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫

用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

第三十六條持有公司5%以上有表決權股份的股東將其持有的公司股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

第三十七條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

公司董事和監事及高級管理人員具有維護公司資金安全的義務，發現控股股東侵佔資產的，應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵佔資產。

第二節股東大會的一般規定

第三十八條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批准董事會的報告;

(四)審議批准監事會報告;

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改本章程;

(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十二)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;

(十三)審議批准單獨或者合計持有公司3%以上有表決權股份的股東提出的提案;

(十四)審議批准變更募集資金用途事項;

(十五)審議股權激勵計劃;

(十六)審議批准回購公司股份事項;

(十七)審議批准第四十五條規定的擔保事項;

(十八)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第三十九條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：

(一)單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保;

(二)公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保;

(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(四)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%;

(五)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50%且絕對金額超過5000萬元;

(六)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保;

(七)全國股份轉讓系統公司或者公司章程規定的其他擔保情形。

股東大會審議前款第(四)項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

以上對外擔保事項必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審批。除此以外的其他對外擔保事項由董事會審批。

對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。

第四十條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。

第四十一條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：

(一)董事人數不足本章程所定人數的2/3或公司法規定最低人數時;

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;

(三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

前述第(三)項所述的持股股數以股東提出書面請求日的持股數為準。

第四十二條本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或股東大會會議召開通知中明確的其他地點。股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第四十三條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告:

(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;

(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第三節股東大會的召集

第四十四條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

第四十五條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第四十六條監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會,同時向公司主辦券商和全國股份轉讓系統公司備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司主辦券商和全國股份轉讓系統公司提交有關證明材料。

第四十七條對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會祕書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

第四十八條監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。

第四節股東大會的提案與通知

第四十九條提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

第五十條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第四十九條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。

第五十一條召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。

第五十二條股東大會的通知包括以下內容：

(一)會議的時間、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項和提案;

(三)以明顯的文字説明：全體股東均有權出席股東大會，並可

以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)會務常設聯繫人姓名，電話號碼。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。

股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東大會召開前一日下午3：00，並不得遲於現場股東大會召開當日上午9：30，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3：00。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第五十三條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係;

(三)披露持有本公司股份數量;

(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第五十四條發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並説明原因。

第五節股東大會的召開第五十五條本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

第五十六條股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。

第五十七條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明;委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。

第五十八條股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(四)委託書簽發日期和有效期限;

(五)委託人簽名(或蓋章)。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

第五十九條委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第六十條代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第六十一條出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第六十二條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第六十三條股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會祕書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第六十四條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第六十五條公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。

第六十六條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。

第六十七條董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和説明。

第六十八條會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第六十九條股東大會應有會議記錄，由董事會祕書負責。會議記錄記載以下內容：

(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名;

(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例;

(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或説明;

(六)律師及計票人、監票人姓名;

(七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第七十條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。

出席會議的董事、監事、董事會祕書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限10年。

第七十一條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司主辦券商和全國股份轉讓系統公司報告。

第六節股東大會的表決和決議

第七十二條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。

第七十三條下列事項由股東大會以普通決議通過：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)董事會和監事會的工作報告;

(三)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(四)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

(五)公司年度預算方案、決算方案;

(六)公司年度報告;

(七)聘用、解聘會計師事務所;

(八)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第七十四條下列事項由股東大會以特別決議通過：

(一)公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券;

(二)公司的分立、合併、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的;

(五)股權激勵計劃;

(六)發行債券或上市的方案;

(七)回購公司股份;

(八)法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決

議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第七十五條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

董事會和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。

第七十六條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

關聯股東在股東大會表決時，應當自動迴避並放棄表決權。關聯股東未主動迴避時，主持會議的董事長應當要求關聯股東迴避;如董事長需要回避的，其他董事應當要求董事長及其他關聯股東迴避;無需迴避的任何股東均有權要求關聯股東迴避。

如有特殊情況關聯股東無法迴避時，公司在徵得有權部門的同意後，可以按正常程序進行表決，並在股東大會決議公告中作出詳細的説明。

特殊情況是指下情形：

(一)出席股東大會的股東只有該關聯股東;

(二)關聯股東要求參與投票表決的提案被提交股東大會並經出席股東大會的其他股東以特別決議程序表決通過;

(三)關聯股東無法迴避的其他情形。

第七十七條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手段,為股東參加股東大會提供便利。

第七十八條除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第七十九條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

股東大會選舉兩名及以上董事、監事時，可以實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

第八十條除股東大會選舉董事、監事進行表決時實行累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第八十一條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

第八十二條同一表決權只能選擇現場、網絡或其它表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。

第八十三條股東大會採取記名方式投票表決。

第八十四條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第八十五條股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。

在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對錶決情況均負有保密義務。

第八十六條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第八十七條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

第八十八條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第八十九條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第九十條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間在通過決議之日起開始計算。

第九十一條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後2個月內實施具體方案。

第五章董事會

第一節董事

第九十二條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年;

(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

(六)被證券監管機構以證券市場禁入處罰，期限未滿的;

(七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

第九十三條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。

第九十四條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：

(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產;

(二)不得挪用公司資金;

(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬户存儲;

(四)不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

(六)未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務;

(七)不得接受與公司交易的佣金歸為己有;

(八)不得擅自披露公司祕密;

(九)不得利用其關聯關係損害公司利益;

(十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有;給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第九十五條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：

(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍;

(二)應公平對待所有股東;

(三)及時瞭解公司業務經營管理狀況;

(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權;

(六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第九十六條董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第九十七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第九十八條董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後一年內並不當然解除，其對於公司商業祕密的保密義務在其任職結束後仍然有效，直至該等商業祕密成為公開的信息。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。

第九十九條未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百條董事執行公司職務時因違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百〇一條本公司暫不設獨立董事。

第二節董事會

第一百〇二條公司設董事會，對股東大會負責。

第一百〇三條董事會由7名董事組成，設董事長1名，可設副董事長1-2名。

第一百〇四條董事會行使下列職權：

(一)召集股東大會，並向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;