2016年私募投資公司章程

私募投資基金，是指通過非公開方式向少數機構投資者或富有的個人投資者募集資金，下面是小編給大家分享的2016年私募投資公司章程，希望對大家有幫助。

　　2016年私募投資公司章程

目 錄

第一章 公司名稱和住所

第二章 公司經營宗旨、經營範圍和經營期限

第三章 公司註冊資本、股東的名稱和出資方式

第四章 股權的轉讓及質押

第五章 股東的權利和義務

第六章 股東會的組成、職權、議事規則

第七章 董事會的產生辦法、職權、議事規則

第八章 公司的基金管理人

第九章 公司的投資

第十章 公司的基金託管人

第十一章 監事會

第十二章 關聯交易

第十三章 財務會計

第十四章 公司收入、費用與可分配資金的分配

第十五章 公司解散、清算、虧損彌補與債務承擔

第十六章 其他事項

　　公司章程

根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)及有關法律、法規，XX投資管理有限公司(中心)(以下簡稱“XX投資”)、國投高科技投資有限公司(以下簡稱“國投高科”)、 公司(以下簡稱“ ”)共同出資設立 有限責任公司(以工商行政管理部門最終核准註冊登記的名稱為準，以下簡稱“公司”、“本公司”或“本基金”)，並制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱： 有限責任公司

第二條 住所：

第三條 公司類型：有限責任公司。

第二章 公司經營宗旨、經營範圍和經營期限

第四條 公司經營宗旨為：秉承“安全、穩健、誠信、增值”的投資理念，在嚴格的風險控制的基礎上，為被投資企業提供全面系統的增值服務。在股東各方的鼎力支持下，通過多渠道融資，將人才、資本和先進的管理經驗有機整合，為被投資企業創造價值，與股東共同積累，大力推進被投資企業的發展，為股東帶來最大的投資回報。

第五條 公司經營範圍為(具體經營範圍以公司登記機關核准的項目為準)：

(1)以自有資金進行股權投資，具體投資方式包括新設企業、向已設立企業投資、接受已設立企業投資者股權轉讓以及國家法律法規允許的其他方式;

(2)創業投資業務;

(3)創業投資諮詢業務;

(4)為創業企業提供創業管理服務業務;

第六條 公司的經營期限為 7年，自公司經核准設立登記並領取企業法人營業執照之日起計算。

在上述期限屆滿之日前提前不少於6個月，經公司全體股東一致決議同意，可以延長上述期限並辦理工商變更登記手續。每次延長1年，但累計經營期限在任何情況下均不應超過10年。

　第三章 公司註冊資本、股東的名稱和出資方式

第七條 公司註冊資本為人民幣 億(RMB )元，均以人民幣貨幣出資。

第八條 公司股東共 名，分別是：

股東一：

住所：

企業法人營業執照註冊號為：

法定代表人：

股東二：國投高科技投資有限公司

住所：北京西城區阜成門北大街6—6號(國際投資大廈)

企業法人營業執照註冊號為： 100000000023843

法定代表人： 劉學義

國投高科是受財政部、國家發展和改革委員會委託管理中央財政產業研究與開發資金參股創業投資基金的受託管理機構，國投高科以其投資額為限對本公司行使股東的權利。

股東三：

住所：

企業法人營業執照註冊號為：

法定代表人：

……

。

第九條 股東的出資方式、出資額和出資時間：

(一)本公司總出資額(註冊資本) 為億元人民幣(注：不得低於2.5億元人民幣)。各股東的出資金額、出資方式和出資比例如下表所示：

(二)在本公司存續期間，國投高科的出資比例原則上不超過20%;基金管理人任何時候的出資比例均不得低於1%;

(三)在本公司存續期間，除基金管理人以外的其他單個股東的出資額不得低於1000萬元人民幣且該等股東均已從基金管理人處獲得相關投資風險提示，並對此等提示已充分知悉和了解。單個股東及其關聯方對本公司的認繳出資額不得超過公司註冊資本的50%;

(四)在本公司存續期間，除與國投高科同比例出資的xxx公司(地方政府引導基金)外，xx省(市)內的其他財政和準財政性質資金以及地方政府可以施加控制性影響的企業對本公司的認繳出資額合計不得超過本公司註冊資本的50%。前述控制性影響指在任一企業或其他實體的註冊資本或有投票權的股份中擁有百分之五十或以上的所有權，或在任一企業或其他實體有權任命或選舉大多數董事，或有權支配一個企業或其他實體的管理。

(五)出資額的繳付期限：各股東應在公司成立之日起3年內完成出資，且首期出資不得低於註冊資本的40%。除國投高科外，本公司出資各方應按照以下規定分期繳付其認繳的出資並在未能如期繳付出資的情況下向其他股東承擔違約賠償責任：任何一方出資人如未能遵照本協議的規定如期繳納出資額的，遲延一方應就應付未付金額自應付之日始至實際支付日止按照每日萬分之五向守約方支付違約金。國投高科在公司其他股東按期應繳付出資全部足額到位並收到基金管理人關於該出資繳付到賬的《確認函》後 日內繳付其分期認繳出資額。如因財政撥款延遲導致國投高科遲延繳付應繳付出資將不構成違約，國投高科無需承擔違約責任;

(六)本公司成立一年內，如因經營所需，且全體股東一致同意，可以按照相關法律法規和本章程規定的程序增加全體現有股東的認繳出資額或者以非受讓現有股東股權的方式引入新股東，但新股東不得低於相關法律法規和本章程對本公司股東資格所設定的條件。

(七)國投高科與xxx公司(地方政府引導基金)實行“同進同出”的原則，即：與xxx公司(地方政府引導基金)共同投資本公司，當xxx公司(地方政府引導基金)退出對本公司投資時(不論通過股權轉讓或其他方式)，國投高科亦將採取股權轉讓或其他方式退出對本公司的投資。國投高科不對因xxx公司(地方政府引導基金)退出而導致國投高科退出對本公司投資的行為承擔任何責任。其他股東應簽署一切必要的文件或履行所有必要的程序以確保國投高科上述退出投資的權利。

第十條 股東繳付出資之後十五(15)日內，公司應聘請依法設立的驗資機構進行驗資，並出具驗資報告。公司應在完成工商註冊登記後十五(15)日內向各股東發出出資證明書。出資證明書主要內容是：公司名稱、成立日期、註冊資本、出資者名稱及出資額、出資日期，出資證明書編號和核發日期等。

第十一條 公司變更註冊資本應依法向工商登記機關辦理變更登記手續。

第四章 股權的轉讓及質押

第十二條 股權的轉讓

(一) 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

(二) 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

(三) 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第十三條 股權質押

股東可以依法質押其股權,但任何一方股東對其股權進行質押時，需經其他各方股東的書面同意。股東向股東以外的人質押股權時，應當在與質權人簽訂的書面協議中明確，質權人行使質權時，在同等條件下，出質人以外的公司其他股東對該股權有優先受讓權;質權自股權出質在工商行政管理部門辦理出質登記、備案手續時設立，否則，質押無效。因此給公司或其他股東造成損失的，質押股權的股東應當予以賠償。

第五章 股東的權利和義務

第十三條 股東享有如下權利：

(一) 參加或委派代表參加股東會並按照其出資比例行使表決權，出席股東會的股東代表應持有股東的合法授權文件;

(二) 瞭解公司經營狀況和財務狀況;

(三) 委派和更換應由其委派的董事、監事;

(四) 依照法律、法規和本章程的規定，按其所持有的出資比例分取紅利和其他形式的利益分...............................

(十) 有權查閲股東會會議記錄和公司財務會計報告;

(十一) 法律法規及公司章程規定的其他權利。

第十四條 股東履行以下義務

(一) 遵守法律、行政法規和公司章程;

(二) 按期交納所認繳的出資和認繳的增資;

(三) 以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任;

(四) 在公司辦理登記註冊手續後，不得抽逃出資;

(五) 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

(六) 不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;

(七) 法律法規及公司章程規定的其他義務。

就以上第二項義務，各方股東確認國投高科因財政撥款延遲而遲延繳付出資行為不構成違約，國投高科無需就此承擔違約責任。

第六章 股東會的組成、職權、議事規則

第十五條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：

(一) 決定公司資產的經營方針、投資目標、政策和投資計劃;

(二) 審議批准董事會的報告;

(三) 審議批准監事的報告;

(四) 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六) 對公司增加或者減少註冊資本做出決議;

(七) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定董事、監事報酬事項;

(八) 對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議;

(九) 修改公司章程;

(十) 決定和聘請對公司進行年度審計或專項審計的註冊會計師事務所;

(十一) 聘任和解聘基金管理人，決定支付基金管理人的報酬和管理費數額，對基金管理人提供的服務進行全面審議;

(十二) 聘任和解聘基金託管人，決定支付基金託管人的報酬數額;

(十三) 定期審查公司投資是否符合既定投資目標、政策和限制;

(十四) 法律法規規定的其他職權。

對上述所列事項全體股東以書面形式一致表示同意的，可以免於召開股東會，而由全體股東直接做出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東會會議應當於會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次，應於上一個會計年度完結之後的四個月之內舉行。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、或者監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

股東可以親自出席股東會議，也可書面委託他人蔘加股東會議，並在委託書中載明受託人的權利。

經全體股東一致同意，股東會可免予執行本條第一款規定的通知期限。股東或其代理人出席股東會則視為同意免予執行章程規定的通知期限。

第十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關規定行使職權。

第十九條 股東會會議應對所議事項做出決議，決議應由代表全體股東三分之二以上表決權的股東表決通過。但股東會對第十五條第(六)、(八)、(九)、(十一)項所述事項做出決議，應由全體股東一致表決通過。

第二十條 股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，主持人、出席會議的董事及股東(包括股東代理人)應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委託書由公司董事會一併保存，會議記錄的複印件應在股東會會議結束後五個工作日內由公司董事會發送給各股東。

第七章 董事會的產生辦法、職權、議事規則

......................................

第三十一條 基金管理人行使對投資的經營管理權，執行經營事務，作為公司股權投資之對外代表。基金管理人擁有對公司股權投資的管理權，以及根據《委託管理協議》收取管理費和業績獎勵的權利。

第三十二條 公司還授權基金管理人，以本公司的名義，從事或執行對本公司之業務必需或有益的相關事務的權利，包括：

(一) 按照以下規定管理和處分本公司財產：

1、 根據本章程和《委託管理協議》的約定，負責以本公司的資金在公司的經營範圍之內進行股權投資，負責因該等投資行為而形成的資產(包括但不限於股權或股份，也可稱為“投資性資產”)的處分(處分方式包括但不限於投資、轉讓和置換等)。

2、 對本公司流動資金的處分。公司未投資和已回收的現金應存入托管銀行，並與託管機構簽訂《資金保管協議》。

3、 在不違反相關法律法規和本章程規定的前提下，除非經實際出資額三分之二以上的股東同意，公司不得購買上述投資性資產和流動資金之外的其他價值超過【 】萬元人民幣的資產。對已有和通過合法程序購買的上述投資性資產和流動資金之外的其他價值超過【 】萬元人民幣的資產的處分，需經公司股東一致同意方可執行。

(二) 聘用代理人、僱員、經紀人及律師、會計師對本公司業務的管理提供服務(本章程第十五條第(十)款的規定除外);

(三) 經本公司董事會批准，為本公司的利益決定提起訴訟或應訴;與爭議對方進行妥協、和解、仲裁等，以解決與公司有關的爭議;採取所有可能的行動以保障公司的財產安全，減少因公司的業務活動而對公司及其財產可能帶來的風險;

(四) 根據國家有關税務管理規定處理公司的收入、所得、虧損、折舊等事務;

(五) 經本公司同意，基金管理人根據誠實信用、勤勉盡職之基本原則，採取為維護或爭取公司合法權益所必需的其他行動。

第三十三條 基金管理人應定期向本公司董事會報告本公司的經營和財務狀況。包括但不限於：a)按規定時間和規範要求向董事會提交《基金管理報告》和財務報表，包括季報、半年報和年度報告;b)對影響公司(基金)淨值的重大事項的發生向董事會及時做出書面報告。“重大事項”是指下列事項中的任何一項：任何有可能影響到公司(基金)資產安全的違法違規或受處罰情況;任何有可能影響到公司(基金)資產安全的法律、法規和政策的重大調整;其他有可能使公司(基金)資產遭受重大損失的事項，包括但不限於：公司所投資項目重大損失(超過項目投資總額的20%);基金管理人的法定名稱、住所發生變更;提起或被提起涉及公司(基金)和基金管理人的訴訟、仲裁或其他行政措施;與公司(基金)資產有關的關聯交易;基金管理人主要出資人、出資結構或關鍵僱員發生變化;基金管理人發生破產、清算、營業執照被吊銷或任何其他使其不具有管理基金的資格或能力的事項;被投資企業發生重大經營困難或有足夠證據證明其技術或產品開發失敗;被投資企業或其主要經營管理人員牽連到任何訴訟和仲裁程序，或其財產被司法或行政機關所限制;基金託管人不當行為或失誤等;c)在每一投資項目投資決策做出並完成資金撥付後30日內向董事會提交該項目投資決策全套文件;d)應董事會或本公司股東要求提交履職評估、基金淨值評估以及其他基於風險預警需要加強監管所需的資料，並協助和配合公司股東行使其他權利;e) 對於各類投資的風險控制，基金管理人應該制定具體的方案，向年度股東會議報告，在獲得股東會批准後在本年度實施;

第三十四條 基金管理人須在其法定權利機構下設立投資決策委員會。投資決策委員會經過基金管理人法定權利機構授權獲得根據本章程和《委託管理協議》對本公司相關投資和退出決策的最終決策權。授權期限與委託管理協議期限相同。基金管理人內設的法定權利機構不得妨礙投資決策委員會根據本章程和《委託管理協議》行使投資決策權。

第三十五條 投資決策委員會由 名委員組成。其成員由本公司董事會推薦，基金管理人決定。國投高科在投資決策委員會中不佔有席位，但有權根據公司章程和相關協議對投資決策委員會通過的任何議案或公司董事會根據公司章程就公司相關投資事項作出的任何決議進行合規性審查，並有權在其認為相關投資或退出議案不符合相關規定的情況下否決該等議案，被國投高科否決的該等投資或退出議案乙方不得施行。國投高科在收到投資議案後七(7)天內未提出書面異議，則視為同意。

第三十六條 投資決策委員會設主任1名，由基金管理人委派代表出任。投資決策委員會主任召集並主持投資決策委員會會議。原則上，投資決策委員會召開會議審議相關議案，投資決策委員會會議必須有全體委員三分之二以上親自出席方為有效(以電話、視頻或者全體參會委員可以聽見或看見的其他方式參加會議的，視為出席)。投資決策委員會形成決議須全體委員三分之二或以上表決通過方為有效。單筆投資超過本公司註冊資本或募集資金總額15%的重大投資事項的決策權應由本公司董事會享有。

第三十七條 投資決策委員會的議事規則由基金管理人擬訂，本公司董事會表決通過後方可執行。

第九章 公司的投資

第三十八條 公司的主要投資方式為股權投資，即以公司的名義通過認購增資、股權受讓、債轉股等方式向被投資企業進行投資，並取得被投資企業相應比例的股權。經公司股東會全體股東一致決議書面授權，且在符合中國法律規定前提下，公司也可採取其他方式對被投資企業進行投資。

第三十九條 公司的投資涉及如下領域：節能環保、信息、生物與新醫藥、新能源、新材料、航空航天、海洋、先進裝備製造、新能源汽車、高技術服務業(包括信息技術、生物技術、研發設計、檢驗檢測、科技成果轉化服務等)等戰略性新興產業和高新技術改造提升傳統產業領域。本基金主要投資於XX產業。

..........................

第五十二條 公司的關聯交易應按照市場原則，公平公正的進行，不得損害非關聯方股東的利益。

(一) 基金管理人管理本基金後，在完成對本基金70%的資金委託投資之前，不得募集或管理其他創業投資基金。

(二) 在公司存續期內，基金管理人不得自營或接受他人委託從事與本基金相競爭的業務。所謂競爭業務是指與本公司的行業投向相同或相近、或者構成上下游或互補關係的投資業務;

(三) 本公司存續期間，除基金管理人之外的本公司股東或其關聯人可以自營或者同他人合作經營與本公司相競爭的業務。也可與本公司發生交易，但公司股東或股東之關聯人與公司之間的關聯交易，應由公司董事會做出決議，由基金管理人按董事會決議執行。公司董事會決議須經除該股東委派董事之外的公司其他董事一致表決通過方為有效;

....................................

第五十三條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關係損害公司利益，否則給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十三章 財務會計

第五十四條 公司會計制度採用公曆年制，自每年一月一日起至當年十二月三十一日止為一個會計年度。

第五十五條 公司應在每個會計年度結束後，聘請股東會指定的註冊會計師對公司的年度會計報表和全年賬目進行審查，並出具審計報告。公司應在會計年度結束後的3個月內向股東提交年度財務報表(包括該會計年度資產負債表、損益表、現金流量表)以及審計報告。

第十四章 公司收入、費用與可分配資金的分配

第五十六條 公司的收入、淨利潤和可分配資金

(一)公司收入：包括股權或其他投資退出變現後收到的扣除本金之後的收入、股權投資的分紅和其他投資的利息、銀行存款利息以及已經實現的其他合法收入等。

(二)公司淨利潤：為公司收入扣除公司費用和各項税收後的餘額。具體須依據公司會計核算辦法規定的科目和口徑進行處理。

(三)可分配資金：指不需或不能再用於投資或其他支付的、可分配給股東的公司資產，包括彌補累計虧損之後的公司淨利潤(公司累計未分配利潤)、公司實際繳付的原始出資額(實收資本)、公積金以及其他所有者權益科目餘額，也即公司所有者權益餘額。

第五十七條 公司費用

.....................................

第六章 其他事項

第六十九條 本章程中的各項條款如與法律、法規強制性規定衝突的，以法律、法規的規定為準。本章程未規定的事項，按《公司法》的相關規定執行。

第七十條 公司根據需要經股東會決議可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸，並應送交原公司登記機關備案。涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關申請變更登記。

第七十一條 公司章程的解釋權在股東會。

“《委託管理協議》” 指本公司與基金管理人簽署的、本公司委託基金管理人對基金進行日常經營管理的《委託管理協議》及相關補充協議。

“《資金保管協議》”指本公司與XX銀行簽署的、委託XX作為基金資產的託管人、從而保障基金安全的《資金保管協議》。

第七十二條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第七十三條 本章程於 年 月 日由全體股東共同訂立，自各方簽字蓋章後，且經財政部、國家發展和改革委員會審批通過之日起生效。

第七十四條 本章程一式 份，合同各方各執一份，一份用於公司存檔，兩份用於登記機關備案，四份用於財政部、國家發展和改革委員會等審批單位審批，具有同等法律效力。

() 有 限 公 司 之 公 司 章 程 籤 署 頁

各方已促使其被正式授權的人士於文首所載之日期簽署本章程，以昭信守。

股東一：XX投資管理有限公司(中心)(蓋章)

法定代表人或其授權代表(簽字)：

() 有 限 公 司 之 公 司 章 程 籤 署 頁

股東二：國投高科技投資有限公司(蓋章)

法定代表人或其授權代表(簽字)：

() 有 限 公 司 之 公 司 章 程 籤 署 頁

股東三： (蓋章)

法定代表人或其授權代表(簽字)：

() 有 限 公 司 之 公 司 章 程 籤 署 頁

股東四： (蓋章)

法定代表人或其授權代表(簽字)：

() 有 限 公 司 之 公 司 章 程 籤 署 頁

股東五： (蓋章)

法定代表人或其授權代表(簽字)：