2017證監會減持新規

為了做好完善相關減持制度，證監會出台了減持新規，那麼，以下是本站小編給大家整理的2017證監會減持新規相關內容，希望對大家有幫助。

5月27日，證監會正式發佈《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》(證監會公告〔2017〕9號)，上海、深圳證券交易所也出台了完善減持制度的專門規則。

證監會2016年1月7日發佈的《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》(證監會公告〔2016〕1號，以下簡稱《減持規定》)，但從《減持規定》發佈後的實踐情況來看，出現了一些值得重視的新情況、新問題。

目前市場減持出現的主要問題為：一是大股東集中減持規範不夠完善。一些大股東通過非集中競價交易方式，如大宗交易方式轉讓股份，再由受讓方通過集中競價交易方式賣出，以“過橋減持”的方式規避集中競價交易的減持數量限制。二是上市公司非公開發行股份解禁後的減持數量沒有限制，導致短期內大量減持股份。三是對於雖然不是大股東但持有首次公開發行前的股份和上市公司非公開發行的股份的股東，在鎖定期屆滿後大幅減持缺乏有針對性的制度規範。四是有關股東減持的信息披露要求不夠完備，一些大股東、董監高利用信息優勢“精準減持”。五是市場上還存在董監高通過辭職方式，人為規避減持規則等“惡意減持”行為。

針對上述問題，在保持現行持股鎖定期、減持數量比例規範等相關制度規則不變的基礎上，需要專門重點針對突出問題，充分借鑑境外證券市場減持制度經驗，結合我國實際，對現行減持制度做進一步完善，有效規範股東減持股份行為。對此，證監會發布減持新規的主要措施內容如下：

一是鼓勵和倡導投資者形成長期投資、價值投資的理念，進一步強調上市公司股東應當嚴格遵守相關股份鎖定期的要求，並切實履行其就限制股份減持所作出的相關承諾。

二是完善大宗交易制度，防範“過橋減持”。明確有關股東通過大宗交易減持股份時，出讓方、受讓方的減持數量和持股期限要求。

三是引導持有上市公司非公開發行股份的股東在股份鎖定期屆滿後規範、理性、有序減持。

四是進一步規範持有首次公開發行前發行的股份和上市公司非公開發行的股份的股東的減持行為。

五是健全減持計劃的信息披露制度。明確減持的信息披露要求，進一步健全和完善上市公司大股東、董監高轉讓股份的事前、事中和事後報告、備案、披露制度，防範和避免故意利用信息披露進行“精準式”減持。

六是強化上市公司董監高的誠信義務，防範其通過辭職規避減持規則。

七是落實《國務院關於促進創業投資持續健康發展的若干意見》要求，對專注於長期投資和價值投資的創業投資基金在市場化退出方面給予必要的政策支持。

八是明確大股東與其一致行動人減持股份的，其持股應當合併計算，防止大股東通過他人持有的方式變相減持。

九是切實加強證券交易所一線監管職責，對於違反證券交易所規則的減持行為，證券交易所採取相應的紀律處分和監管措施。

十是嚴厲打擊違法違規減持行為，對於利用減持進行操縱市場、內幕交易等違法行為的，加強稽查執法，加大行政處罰力度，嚴格追究違法違規主體的法律責任。

對於本次減持新規的出台，證監會新聞發言人鄧舸表示，此次修改完善減持制度，基於“問題導向、突出重點、合理規制、有序引導”的原則，對當前實踐中存在的、社會反響強烈的突出問題作了有針對性的制度安排。在完善具體制度規則時，通盤考慮、平衡兼顧，既維護二級市場穩定，也關注市場的流動性;既關注資本退出渠道是否正常，也保障資本形成功能的發揮;既保障股東轉讓股份的應有權利，也保護中小投資者的合法權益;既考慮資本市場的頂層制度設計，也關注市場面臨的現實問題，着眼於堵塞現有制度的漏洞，避免集中、大幅、無序減持擾亂二級市場秩序、衝擊市場信心。

基於此，鄧舸認為，修改後的減持制度將更有利於引導產業資本專注實業，對市場流動性的影響，對投資者預期的影響，應該説皆是正面的。

在堅持規則對鎖定期的影響方面，鄧舸特別指出，減持政策調整不涉及首發鎖定期問題，首發鎖定期繼續執行現有規定。與此同時，鄧舸強調此次減持政策調整也不涉及上市公司非公開發行股票鎖定期問題，上市公司非公開發行股票鎖定期繼續執行現有規定。上市公司發行股份購買資產的，有關主體應當遵守《上市公司重大資產重組管理辦法》有關鎖定期的規定。

以下是證監會減持新規全文：

　第一條 為了規範上市公司股東及董事、監事、高級管理人員(以下簡稱董監高)減持股份行為，促進證券市場長期穩定健康發展，根據《公司法》《證券法》的有關規定，制定本規定。

第二條 上市公司控股股東和持股 5%以上股東(以下統稱大股東)、董監高減持股份，以及股東減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份，適用本規定。大股東減持其通過證券交易所集中競價交易買入的上市公司股份，不適用本規定。

第三條 上市公司股東、董監高應當遵守《公司法》《證券法》和有關法律、法規，中國證監會規章、規範性文件, 以及證券交易所規則中關於股份轉讓的限制性規定。上市公司股東、董監高曾就限制股份轉讓作出承諾的，應當嚴格遵守。

第四條 上市公司股東、董監高可以通過證券交易所的`證券交易賣出，也可以通過協議轉讓及法律、法規允許的其他方式減持股份。因司法強制執行、執行股權質押協議、贈與、可交換債換股、股票權益互換等減持股份的，應當按照本規定辦理。

　第五條 上市公司股東、董監高減持股份，應當按照法律、法規和本規定，以及證券交易所規則，真實、準確、完整、及時履行信息披露義務。

　第六條 具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：(一)上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿 6 個月的。(二)大股東因違反證券交易所規則，被證券交易所公開譴責未滿 3 個月的。(三)中國證監會規定的其他情形。

第七條 具有下列情形之一的，上市公司董監高不得減持股份：(一)董監高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿 6 個月的。(二)董監高因違反證券交易所規則，被證券交易所公開譴責未滿 3 個月的。(三)中國證監會規定的其他情形。

第八條 上市公司大股東、董監高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的 15 個交易日前向證券交易所報告並預先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。上市公司大股東、董監高減持計劃的內容應當包括但不限於：擬減持股份的數量、來源、減持時間區間、方式、價格區間、減持原因。減持時間區間應當符合證券交易所的規定。在預先披露的減持時間區間內，大股東、董監高應當按照證券交易所的規定披露減持進展情況。減持計劃實施完畢後，大股東、董監高應當在兩個交易日內向證券交易所報告，並予公告;在預先披露的減持時間區間內，未實施減持或者減持計劃未實施完畢的，應當在減持時間區間屆滿後的兩個交易日內向證券交易所報告，並予公告。

第九條 上市公司大股東在 3 個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的 1%。股東通過證券交易所集中競價交易減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份，應當符合前款規定的比例限制。股東持有上市公司非公開發行的股份，在股份限售期屆滿後 12 個月內通過集中競價交易減持的數量，還應當符合證券交易所規定的比例限制。適用前三款規定時，上市公司大股東與其一致行動人所持有的股份應當合併計算。

第十條 通過協議轉讓方式減持股份並導致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應當在減持後 6 個月內繼續遵守本規定第八條、第九條第一款的規定。股東通過協議轉讓方式減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份，股份出讓方、受讓方應當在減持後 6 個月內繼續遵守本規定第九條第二款的規定。

第十一條 上市公司大股東通過大宗交易方式減持股份，或者股東通過大宗交易方式減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份，股份出讓方、受讓方應當遵守證券交易所關於減持數量、持有時間等規定。適用前款規定時，上市公司大股東與其一致行動人所持有的股份應當合併計算。

第十二條 上市公司大股東的股權被質押的，該股東應當在該事實發生之日起 2 日內通知上市公司，並予公告。中國證券登記結算公司應當統一制定上市公司大股東場內場外股權質押登記要素標準，並負責採集相關信息。證券交易所應當明確上市公司大股東辦理股權質押登記、發生平倉風險、解除股權質押等信息披露內容。因執行股權質押協議導致上市公司大股東股份被出售的，應當執行本規定。

第十三條 上市公司股東、董監高未按照本規定和證券交易所規則減持股份的，證券交易所應當視情節採取書面警示等監管措施和通報批評、公開譴責等紀律處分措施;情節嚴重的，證券交易所應當通過限制交易的處置措施禁止相關證券賬户 6 個月內或 12 個月內減持股份。證券交易所為防止市場發生重大波動，影響市場交易秩序或者損害投資者利益，防範市場風險，有序引導減持，可以根據市場情況，依照法律和交易規則，對構成異常交易的行為採取限制交易等措施。第十四條 上市公司股東、董監高未按照本規定和證券交易所規則減持股份的，中國證監會依照有關規定採取責令改正等監管措施。

第十五條 上市公司股東、董監高未按照本規定和證券交易所規則披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會依照《證券法》第一百九十三條的規定給予行政處罰。

第十六條 上市公司股東、董監高減持股份超過法律、法規、中國證監會規章和規範性文件、證券交易所規則設定的比例的，依法予以查處。

第十七條 上市公司股東、董監高未按照本規定和證券交易所規則減持股份，構成欺詐、內幕交易和操縱市場的，依法予以查處。

　第十八條 上市公司股東、董監高違反本規定和證券交易所規則減持股份，情節嚴重的，中國證監會可以依法採取證券市場禁入措施。

第十九條 本規定自公佈之日起施行。《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》(證監會公告〔2016〕1 號)同時廢止。