中科健宣佈管理層調整方案

本公司及公司董事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中國科健股份有限公司董事會2005年第一次臨時會議於2005年3月1日以電話方式發出會議通知，會議於2005年3月5日下午在深圳召開，會議應到董事12人，實到董事8人，董事楊清正、曹傳德、夏一倫、王曉清（獨立董事）先生未能出席會議，公司2位監事列席了會議，會議由董事長侯自強先生主持。 會議符合《公司法》和本公司《章程》的規定。 與會董事經認真審議，一致通過如下議案：

一、關於更換公司董事長的'議案

1、同意侯自強先生辭去公司董事長職務：

公司董事長侯自強先生日前向公司董事會遞交辭呈，其因年事已高，請求辭去公司董事長、法人代表職務，公司董事會同意其辭去公司董事長、法人代表職務，並對其擔任公司董事長職務期間所作出的貢獻表示衷心感謝。 同意票8票，反對票0票，棄權票0票，該項議案獲得通過。

2、同意選舉郝建學先生為公司董事長。

鑑於公司原董事長辭職，公司董事會同意選舉董事郝建學先生為公司董事長。 同意票8票，反對票0票，棄權票0票，該項議案獲得通過。

二、關於調整公司高管人員的議案

1、同意王海斌先生辭去公司總裁職務：

董事會要求王海斌先生作好離任交接工作，並將對其進行離任審計。 同意票8票，反對票0票，棄權票0票，該項議案獲得通過。

2、同意聘任王棟先生為公司總裁：

王棟先生只是職業經理人，與公司的股權變動沒有任何關係。 同意票8票，反對票0票，棄權票0票，該項議案獲得通過。

3、同意聘任閆子榮先生為公司副總裁。

同意票8票，反對票0票，棄權票0票，該項議案獲得通過。

4、鑑於公司組織結構調整，同意何小勇先生、唐東先生、曹傳德先生辭去公司副總裁職務。 同意票8票，反對票0票，棄權票0票，該項議案獲得通過。

三、關於公司對外擔保情況及生產經營情況的專項説明近期，公司對外擔保情況及生產經營情引起監管部門和新聞媒體的關注，公司董事會經過認真瞭解後，現對有關情況説明如下：

1、公司對外擔保情況

1月19日，本公司刊登了《關於對外擔保的重大提示性公告》（公告編號：2005—02），公司已着手清理對外擔保，但由於公司經營管理層近期發生變動，清理工作受到一定影響，鑑於此，公司董事會責成新的經營班子抓緊落實並儘快完成清理工作，並儘早披露清理結果。 同意票8票，反對票0票，棄權票0票，獲得通過。

2、公司生產經營情況

公司目前以生產、銷售"三星—科健"複合品牌手機為主，生產銷售狀況基本正常。 公司目前資金狀況仍然比較緊張。 同意票8票，反對票0票，棄權票0票，獲得通過。

特此公告

中國科健股份有限公司

董事會

附件一：

郝建學先生簡歷

郝建學，男，1962年9月出生，大學本科畢業。 曾任深圳華光電腦排版系統有限公司

副總經理，深圳市智雄電子有限公司董事長，1998年始任本公司任董事、總裁職務，現任本公司董事。

王棟先生簡歷

王棟，男，1973年出生，研究生學歷。

1994年~1996年，浙江大學科技開發總公司，任技術總經理；

1996年~2003年，宏智科技股份有限公司，任董事、總裁、技術負責人。

閆子榮先生簡歷

閆子榮，男，1962年出生，主要經歷：

1979年－1983年，就學天津科技大學自動化專業，本科畢業。

1983年－1992年，在內蒙電子研究所、中軟內蒙古公司任職，任軟件部經理。

1993年－1996年，任職深圳太極軟件公司，任市場部經理。

1996年－2000年，任職華迪計算機有限公司，任深圳分公司總經理，負責華南/西南片區經營管理工作。

2000年－2003年，任職宏智科技股份有限公司，任公司副總裁，負責全國營銷工作。

2003年－至今，任深圳世紀安軟信息技術有限公司總經理。