公司募集資金制度

第一章 總 則

第一條 為規範XX股份有限公司(以下簡稱“公司” )募集資金

管理和運用，提高募集資金的使用效率，根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)和《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》(以下簡稱《規範指引》的有關規定，制定本制度。

第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過公開發行證券(包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、權證等)以及非公開發行證券向投資者募集並用於特定用途的資金。公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產的，按照本制度第六章執行。

第三條 募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的，適用本制度。

第二章 募集資金專户存儲

第四條 公司應當審慎選擇商業銀行並開設募集資金專項賬户(以下簡稱專户)，募集資金應當存放於董事會決定的專户集中管理，專户不得存放非募集資金或用作其它用途。同一投資項目所需資金應當在同一專户存儲，募集資金專户數量不得超過募集資金投資項目的個數。

公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專户。同一投資項目所需資金應當在同一專户存儲。

第五條 公司應當在募集資金到位後一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行(以下簡稱商業銀行)簽訂三方監管協議(以下簡稱協議)。協議至少應當包括以下內容：

(一) 公司應當將募集資金集中存放於專户中;

(二)募集資金專户賬號、該專户涉及的募集資金項目、存放金額;

(三)公司一次或 12 個月內累計從該專户中支取的金額超過 5000 萬元或該專户總額的 20%的，公司及商業銀行應當及時通知保薦機構;

(四)公司應當每月向商業銀行獲取銀行對賬單，並抄送保薦機構;

(五)保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專户資料;

(六)保薦機構每季度對公司現場調查時應當同時檢查募集資金專户存儲情況;

(七)商業銀行三次未及時向保薦機構出具銀行對賬單或通知專户大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專户資料情形的，保薦機構或者公司均可單方面終止協議，公司可在終止協議後註銷該募集資金專户;

(八)保薦機構的督導職責、商業銀行的告知、配合職責、保薦機構和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式;

(九)公司、商業銀行、保薦機構的權利、義務和違約責任。

公司應當在上述協議簽訂後及時報深圳證券交易所備案並公告協議主要內容。

上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日起一個月內與相關當事人簽訂新的協議，並及時報深圳證券交易所備案後公告。

第三章 募集資金使用

第六條 公司應當按照招股説明書或募集説明書中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時報告深圳證券交易所並公告。

第七條 募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。

公司不得將募集資金用於質押、委託貸款或進行其他變相改變募集資金用途的投資。

第八條 公司對募集資金使用的申請、審批、執行權限和程序應當符合公司相關內部控制制度的規定。

公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被關聯人佔用或挪用，並採取有效措施避免關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。

第九條 公司應當在每個會計年度結束後全面核查募集資金投資項目的進展情況。

募集資金投資項目實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過 30%的，公司應當調整募集資金投資計劃，並在定期報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整後預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

第十條 募集資金投資項目出現以下情形的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等進行重新評估或估算，決定是否繼續實施該項目，並在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整後的募集資金投資計劃：

(一)募集資金投資項目市場環境發生重大變化;

(二)募集資金投資項目擱置時間超過一年;

(三)超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額 50%;

(四)其他募集資金投資項目出現異常的情形。

第十一條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應當儘快科學、審慎地選擇新的投資項目。

第十二條 公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經公司董事會審議通過、會計事務所出具鑑證報告及獨立董事、監事會、保薦人發表明確同意意見並履行信息披露義務後方可實施。

公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。

第十三條公司閒置募集資金暫時用於補充流動資金，應當經董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見並披露，且應當符合下列條件：：

(一)不得變相改變募集資金用途;

(二)不得影響募集資金投資計劃的正常進行;

(三)單次補充流動資金時間不得超過 6 個月;

(四)單次補充流動資金金額不得超過募集資金淨額的 50%;

(五)已歸還前次用於暫時補充流動資金的募集資金;

(六)不使用閒置募集資金進行證券投資;

(七)保薦機構、獨立董事、監事會單獨出具明確同意的意見。

第十四條 公司用閒置募集資金補充流動資金事項，應當經公司董事會審議通過，並在 2 個交易日內報告深圳證券交易所並公告以下內容：