如何做好財務審慎調查

財務審慎調查（DueDiligence），與審計一樣、是“五大”國際會計公司一個重要的業務領域。而在大陸，開展這項業務的會計師事務所還不是很多。對財務審慎調查的忽視，往往是併購失敗的一個重要的原因。本文就對財務審慎調查的概念作簡單的介紹並以企業併購中的財務審慎調查為例來説明委託方及會計師事務所如何做好財務審慎調查。

—、財務審慎調查的概念及其與審計的區別

（一）什麼是財務審慎調查。財務審博調查，是委託方委託獨立的中介機構或者由其自身的專業部門，對某一擬進行併購或其它交易事項的對象的財務、經營活動所進行的調查、分析。

在市場經濟發達的國家和地區，常見的財務審慎調查有以下幾種：

１、為融資目的而進行的財務審慎調查，企業舉債往往採取擔保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融機構一般要對企業的財務現狀、財務前景情況進行充分的瞭解、論證，以確保款項的收回。在擔保方式下，擔保方則要求被擔保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。

２、收購、兼併中的財務審慎調查。在併購正式實施之前，往往要求對被併購方進行深入細緻的調查。這種調查往往分為三個方面進行：

（１）商業調查。即對收購對象的市場現狀、市場前景的調查。商業諜查經常涉及到收購價的確定方式，一般由專業的諮詢公司來做。

（２）法律事務調查。法津事務調查涉及到被併購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如併購對象的組織結構、正在進行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務所來進行。

（３）財務方面的調查即財務審慎調查。財務審慎調查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是併購方委託的事項，如瞭解被併購方的內部控制、或有負債、或有損失、關聯交易、財務前景等，都可以成為財務審慎調查的範圍。這些調查結果會對併購的進行與否有直接的影響。

３、由於出售目的而對自身進行的財務審慎調查。對於一家擬出售的企業，若買主尚不得而知，則為了讓潛在的買方感興趣，賣方一般會請專業機構進行財務審慎調查，以便在對方需要時提供調查結果。

（二）財務審慎調查與審計的區別。對受託進行財務審慎調查的會計師事務所來説，雖然可能擔負着併購對象的常年會計報表審計任務，或者可能在併購交易完成後對併購對象實施審計，但是這種審計很難滿足委託人在進行併購交易時對財務信息及其他相關信息的需要，審計與財務審慎調查的主要區別在於：

１、目標不同。審計是一種鑑證服務，是註冊會計師按照獨立審計準則，對被審計對象會計報表的編制是否符合《企業會計準則）和國家其他有關財務、會計的規定，會計報表是否在所有重大方面公允地反映了其財務狀況、經營成果和資金變動情況，以及會計處理方法的選用是否符合一貫性原則發表意見。而財務審慎調查則屬非鑑證服務，是對委託人所指定的對象的財務及經營活動進行調查、分析。其工作的性質和程度取決於委託人的要求，調查的結果是出具一個財務審慎調查報告（在特殊情況下，財務審慎調查進行當中，如果委託人認為已經達到了目的，也可能不要求出具正式的報告），在該報告中，註冊會計師需要從專業角度對調查的情況進行分析，但是不需要也不宜對交易的應否進行提出建議。

２、委託人的出發點不同，企業之所以進行審計，主要由於有關法律、法規的規定，是一種強制性行為。而之所以進行財務審慎調查，是自願的，是出於瞭解交易中可能涉及到的事項，以減少變易風險、最大限度地從交易中獲得利益的需要。

3、工作結果導致的後果不同。審計因其具有鑑證作用，故審計報告一發出，註冊會計師便要對審計報告的真實件、合法性負責，對所有可能的報告使用者負責。而財務審慎調查報告只對委託人負責，並且，只對委託人指定的事項的調查、分析結果負責，如果由於調查結果嚴重失實，則要對由此導致的後果負責。但是，由於財務審慎調查並不對委託人所擬進行的交易應否進行提出明確的建議，故只是恪守獨立、客觀、公正的原則，做好所委託的事項，一般情況下很少會引起法律糾紛。

４、報告結果運用的範圍不同，審計報告呈送給委託者後，後者要提供給投資者、債權入、税務機關等，公開上市的公司的審計報告還要公之與社會公眾，而財務審慎調查報告則嚴格按照委託人指定的對象範圍、只提供那些委託人認為應該瞭解調查結果的人士閲讀。

二、委託方如何做好財務審慎調查

目前，在我國大陸的併購實踐中，收購方很少在實施併購前對收購對象進行財務審慎調查。失敗的併購案例中很多是因為收購方對收購對象的財務情況知之甚少，對其複雜性預計不足。本文以為，擬實施併購的企業（即委託方）應從以下幾個方面做好財務審慎調查：

（一）選擇有實力的中介結構，併購方往往並無專門的部門或人員去調有所需瞭解的財務事項。即使有，也很難保證獨立、客觀而帶有某種傾向性。而會計師事務所（或者其他中介機構）屬第三方，獨立於交易雙方，可最大限度地保證客觀、公正，提供不帶有傾向性的調查、分析結果。

在選擇會計師事務所時，應注意其專業勝任能力，財務審慎調查必竟不同於審計，它需要有專業經驗的、高素質的'人員，若受託人不能及時地完成，則有可能使交易貽誤有利時機，而如果調查、分析結果與事實有較大的出入，則由此而作出的決策可能會給委託人造成難以挽回的損失。

（二）明確進行調查的範圍、完成時間。在簽訂委託協議書時，必須明確調查的範圍、完成時間，所委託的調查、分析事項，應是委託人尚不明確、但有可能對併購交易產生重大影響的事項，有時，併購方可向其財務顧問或進行財務審慎調查的會計師事務所諮詢擬調查的範圍。不明確調查範圍，受託的會計師事務所無法開展工作；調查範圍過小，則可能不足以達到預定的目的，而調查範圍過大，則必然意味着調查的工作量和成本的上升，並且可能會導致交易決策不能及時進行。事實上，會計師事務所在調查過程中，可能會不斷髮現委託人事先未考慮到的事項，根據其反饋意見隨時調整財務審慎調查的重點，可能會對正確作出交易決策起到更有效的作用。

（三）正確運用財務審慎調查的結果，併購方必須將對併購對象財務審慎調查的結果與商業調查、法律審慎調查的結果綜合起來考慮，以決定是否進行該項交易，不做調查或僅僅從其中某項調查的結果就作出決定難免有輕率之嫌，難以對股東作出負責任的交代。

三、會計師事務所如何做好財務審館調查

就接受委託的會計師事務所而言，應注意以下幾個方面：

（一）明確委託的條款。在開始工作前，受託的會計師事務所必須與委託方就雙方的職責範圍達成一致，簽訂委託協議書。協議書應包括調查範圍及委託目的、委託雙方的責任與義務、受託方的工作時間和人員安排、收費、財務審慎調查報告的使用責任，協議書的有效期間、約定事項的變更、違約責任等。

應該説明的是，受託方如一開始就確知己方並無足夠的人力或專業能力、或者無法在委託方限定的時間範圍內完成委託事項，則不應冒然簽署委託協議書。

（二）選派有專業勝任能力的工作人員。與審計相比，財務審慎調查是一項高收入的業務，這是因為其報告與委託人所擬進行的交易有關。該交易可能導致收購或兼併的對象的所有權或資本結構發生重大變化，而給收購或兼併的一方或雙方帶來巨大的收益。按照西方慣例，從事財務審慎調查的會計師事務所，除正常收費外，還可收取一定比例的“成功費”。沒有相當的專業知識和經驗，是決不能勝任調查、分析任務的，所以應注意選擇熟悉交易對象的行業特徵、專業能力強、業務素質高的工作人員從事這項工作，並應確定至少有一位事務所的高層領導負責該項業務，以保證工作的質量。

（三）及時、高效地完成委託事項。財務審慎調查一般分為計劃、調查與分析，報告階段。

１、計劃階段。在計劃階段，財務審慎調查的項目負責人應根據與調查對象的有關負責人的交談、查閲有關介紹性的資料來制訂書面的工作計劃，並獲得事務所相關負責人的批准。在此階段，應特別注意要進行項目風險評估。對項目風險的評估一般會影響到工作人員的選派。項目風險越高，則越應派經驗豐富的人員。通過項目風險的評估，還可能會建議委託人擴大或修訂財務審慎調查的內容，從而涉及到委託協議書的有關條款的變更。

２、調查、分析階段。此階段實際上可細分為如下幾個步驟：

第一、事實調查。是指運用觀察、查詢等取證方法，來蒐集充分、適當的資料。應儘量避免蒐集的資料過多或者不完整、不準確，避免遺漏重要的資料。

第二、分析。會計師事務所在蒐集了足夠、相關的資料後，應運用專業手段、方法，將其整理成為委託人易於理解的形式。因為財務審慎調查報告的使用者往往並無足夠的時間、精力去看會計師所蒐集的所有資料。分析的重點應是財務數據、非財務數據，以突出數據之間的關係。如財務數據的分析，應讓委託人瞭解到近期的財務狀況、經營成果，資金變動情況。

第三、解釋。如果説分析的目的是將所蒐集的大量資料以分析的方法整理成委託人易於理解的形式，解釋則更多的帶有會計師的專業意見，以給委託人提供有意義的指引。其目的在於，使委託人對併購對象的業務性質、管理層的經營理念和思路、金融和市場背景、併購中可能會遇到的重大問題等有一個較為清醒的認識，為此，需對擬併購的對象的總體情況發表意見，對擬進行的交易從正、反兩方面發表意見（但不應比較正、反兩方面説明交易應否進行，這應該由委託人管理層來決定），對交易雙方在談判期間可能會涉及到的問題發表意見；對擬進行的交易完成後可能會發生的問題發表意見。解釋工作一般由經驗豐富的人員來承擔。

３、報告階段。會計師事務所應該建立一套全而而靈活的報告制度，既能規範報告的內容，同時也能適應不同客户的需要。在提供報告時，要嚴格遵照委託協議書所明確的範圍，未經委託人書面授權許可，不得向任何第三方發放財務審慎調查報告。在財務審慎調查報告中，要明確委託方和受託方所承擔的責任。如果要向委託人提供報告初稿，應注意報告初稿中可能存在尚待更正或修改的地方，為此，要特別提醒委託人注意，以免其產生鍺誤的認識。對於向委託人提供過的每一份初稿，都應註明起草日期，並保留一份副本存檔。

應該説明的是，如同審計一樣，會計師事務所應該建立起一整套財務審慎調查業務的質量控制辦法，以使所有財務審慎調查業務都能規範地進行。