美國倫理文化觀的歷史形成及影響探討論文

一、引言

倫理是人際之間符合某種道德的行為準則。一個民族遵循的倫理準則，與其自身的文化特質息息相關，而文化特質又是在不同的歷史背景下，經過長期的演化積澱而成。學者靳會新在研究俄羅斯歷史對俄羅斯倫理文化觀的影響時就指出一個民族最基本的文化特徵都是在其早期歷史的形成過程中確定的，民族文化的形成除了地理因素、自然因素外，國家歷史發展進程中的重大事件，對其文明特徵、民族性格的影響巨大。同樣，也有學者認為美國倫理文化觀的形成，也是受到了眾多歷史事件的影響，美國獨特的倫理文化觀還深刻地影響着公司治理的設計與執行。

倫理文化觀對公司治理的影響表現在實現股東利益最大化的同時，還要儘量降低公司治理過程中的風險和成本，並追求應有的社會責任。本文從歷史的角度來研究美國倫理文化觀的形成，並分析這種倫理文化觀對美國公司治理的影響。

二、歷史事件與背景對美國倫理文化觀的影響

雖然不能簡單的認為重要的歷史事件就是導致一個民族倫理文化觀形成的直接原因，但不可否認的是重要的歷史事件和背景，在塑造民族倫理文化觀的過程中，起到了極為重要的助推作用——樸素契約觀和法治精神的確立，形成了美國式的理性主義:移民來源的多樣性和反壟斷傳統共同形成了自由主義:西進運動和專利政策激發和培養了美國人鼓勵冒險、保護創新的英雄主義。

(一)嚴守契約、重視法治的理性主義倫理文化觀形成

《五月花號公約》樹立起美國早期樸素的契約觀，憲法頒佈使美國的法治精神正式確立，美國倫理文化觀中由此呈現出理性主義的特徵。

1620年，一百多名為逃避宗教迫害的英國清教徒乘坐“五月花號”前往美洲新大陸，在“五月花號”即將登陸之前，船上41名男子簽訂了一份《五月花號公約》，約定船上的人到達新大陸後，自願結為一個民主自治團體，要制定有益於團體利益的公正法律，全體成員要保證遵守和服從，這是美國曆史上第一份政治性契約。美國政府後來又大力發展了一系列契約法規，以“信守承諾，承擔責任”的契約規則來保障交易的自由進行。正是嚴守契約的精神，推動形成了今天美國強大的資本市場，並通過資本市場來深刻影響公司治理。

1787年，美國贏得獨立戰爭後，經過著名的費城制憲會議長達116天的激烈爭論和反覆修改後，美國第一部成文憲法最終形成。憲法使美國的法治精神最終確立，憲法中包含了人民主權、權力制約和法治精神。

契約觀和法治精神基礎上確立起來的美國理性主義，在抑制自由主義和英雄主義對公司治理的消極影響時，發揮着積極的作用。美國非常強調立法對公司非倫理行為的約束，從而促使公司在追求社會責任方面做出更多努力。

(二)尊重差異、反對壟斷的自由主義倫理文化觀形成

美國民眾希望各種文化、團體、觀念都有自己的生存空間。美國人向來反感任何形式的壟斷，他們認為壟斷會扼殺公平自由競爭，因此美國倫理文化觀中呈現出追求多元文化，反對壟斷的自由主義特性。

18世紀中葉，仍有許多來自歐亞的冒險者和非洲的黑奴陸續來到北美大陸，因移民身份的多樣性和美國地理環境的差異，造成了各地經濟制度與文化習俗上存在較大不同。在美國早期歷史的前兩個世紀中，13個殖民地一直存在較高程度自治，正是這種寬鬆的環境，使美國人的個性發展始終沒有受到過多壓制，追求自由是美國的一貫風格。自由主義在一定程度上成為後來美國人強烈反對壟斷的心理因素之一。

1894年，美國成長為世界第一經濟強國。但壟斷着大量經濟資源的托拉斯給美國帶來繁榮的背後，也導致許多尖鋭的社會問題和非倫理事件不斷髮生。壟斷阻礙了中小企業的自由發展，一大批中小企業由於無法在壟斷企業陰影下生存，紛紛倒閉，城市貧困人口急劇增加。美國總統西奧多·羅斯福率先把政府監管的矛頭直指壟斷公司，幾十家托拉斯先後被起訴，其中部分企業被拆解。羅斯福還設立了公司管理局專門處理反壟斷訴訟。後來美國曆屆政府一直延續着維護自由競爭，反對壟斷的傳統。

尊重差異與反對壟斷是一脈相承的美國倫理文化，反映到公司治理上，因為股權分散，很難形成壟斷，維護了市場公平:分散的中小股東“用腳投票”的行為還迫使公司高層揹負着很大的業績壓力，這就使得美國的公司治理走向了以外部資本市場治理為主的模式;但也要看到自由主義的負面影響——過度分散的股權，使中小股東參與公司治理的意願不高，為經理層權力的過度膨脹與濫用創造了條件。

(三)鼓勵冒險、保護創新的英雄主義倫理文化觀形成

西進運動塑造了美國人通過自我奮鬥、實現個人夢想的英雄主義，正是這種鼓勵冒險開拓的創業精神，使美國公司極具競爭力美國政府又不遺餘力地推進和保護創新，使普通的創業進一步向自主創新深化。

19世紀開始，成千上萬的美國人陸續進入美國西部，開闢西部的上地。西進運動在政府強有力的推動下，使美國的發展從東部沿海的狹長地帶向更廣闊的西部延伸。“遷往新地方和探索新事物需要巨大的勇氣，人們面對的是一無所有的荒漠，他們必須要在這裏學會生存，而且是要世代生存下去。”西進運動鼓勵了美國人的冒險和創業精神。

在美國，侵犯知識產權被視為是最不道德的非倫理行為之一，甚至會被訴諸法庭。美國是第一個把專利權寫入憲法的國家，專利制度不僅促使人們產生了發明的願望，而且能夠保障人們在市場中獲得商業上的成功，聯邦政府用專利制度激發了社會的創造熱情。知識產權保護範圍的不斷擴大，使美國成長為鼓勵和保護自主創新能力的國家，這正是美國能夠取得世界經濟強國地位的關鍵原因所在。

英雄主義對公司治理的影響反映在對管理層及董事會成員的遴選上，大多數美國公司傾向於選擇有開創意識和創業經歷的專業人士擔任要職，這為公司帶來了創新與活力，但在股權分散的情況下，個人英雄主義會導致管理層權力過大，可能發生損害股東共同利益的行為。

三、美國倫理文化觀影響下的公司治理

經過歷史的演進，理性主義、自由主義、英雄主義逐漸成為美國的主流倫理文化觀，這樣的倫理文化觀在推動着美國公司治理不斷完善的同時，也常導致其公司治理偏離公平、制衡以及兼顧社會責任的公司發展目標。以下結合三種倫理文化觀來分析美國的董事會治理、經理層治理和股東權益治理。

(一)建立在獨立董事制度基礎上的董事會治理

隨着所有權與經營權二者分離，股東人數增多，業務範圍日趨複雜，為解決這些問題，董事會作為公司股東大會下的一個常設機構應運而生。公司董事會依靠下設的各類次級委員會對高管層的治理行為進行監督，發現並制止公司治理中的非倫理行為。

一方面，董事會在職責描述中承諾:增加股東收益的同時又為公眾福利和人道主義事業做出貢獻:董事禁止從事損害公司利益的行為:獨立董事的職責中包括建立公司倫理政策等。另一方面，由於美國公司大多采用單層制的董事會模式，公司中普遍存在首席執行官(簡稱CEO)兼任董事會主席的現象，這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性，董事會基本上被總經理所左右。隨着經理層損害股東利益事件的增加，投資者開始將獨立董事視為自身權益的重要保護者，獨立董事的職能之一就是要避免CEO濫用權力。管理當局也通過法律來維護獨立董事的合法地位，獨立董事比例在董事會中高達60%以上，獨立董事通過定期舉行只有獨立董事參加的會議來加強交流與合作。

獨立董事能發揮較強的監督功能是因為其良好的.獨立性，但目前獨立董事所做的判斷在客觀性與準確性方面還不充分，獨立性有待提高。監管當局不斷出台強化獨立董事獨立性的政策措施，紐約證券交易所明確將財務關係作為判斷獨立董事“獨立性”的標準。如果兩家公司之間存在資金往來，且總收入的2%以上來自對方公司，或來自對方公司的收入達到100萬美元，其員工若在對方公司擔任董事則不能被視為獨立董事:如果獨立董事每年在公司獲取的報酬超過10萬美元，董事會也應對其獨立性進行審慎評價。

受倫理文化觀中英雄主義的影響，在美國公司治理結構中，總經理與董事長兩職合一的狀態很普遍，使得董事會對經理層非倫理行為的監督時常失效。為了抑制這種消極影響，理性主義發揮了重要的作用，管理當局引入獨立董事併成立次級委員會，強調獨立董事的合法地位與監督作用，有效減少了經理層的非倫理行為。

(二)通過外部治理來制衡經理層的非倫理行為

美國曆來強調經濟主體的自由主義和經理層個人英雄主義的張揚，形成了保護自由主義的分散化股權機制。為使這種現狀不至於對公司融資產生不利影響，美國政府培養了相當成熟的資本市場，並依賴資本市場和經理人市場來約束經理層，所以管理當局對完善資本市場制度，提升公司倫理標準非常重視，這些正是建立在自由經濟基礎上必要的理性規範。

基於財務績效的股票期權激勵機制曾備受資本市場的追捧，這種機制激發了經理層的開拓精神，但也為經理層的財務舞弊埋下了隱患，安然、世通、施樂等公司的經理層正是依靠編造虛假的業績來欺騙投資者，維持股票在資本市場的“良好”表現，進而在股票期權的激勵機制中牟取暴利。所以經理層治理的目標主要就是要防止經理層對股東利益的背離。在具體的制度設計中，一是間接制約——禁止會計師事務所為被其審計的公司提供齊詢服務。美國會計監管委員會要對註冊會計師的獨立性和職業道德進行嚴格審查，對違法的會計師事務所進行調查和懲罰，必要時吊銷從業資格二是直接制約——監管層要求900多家美國大公司CEO在所有的披露信息上簽字，這就意味着高管層不僅要講誠信，甚至要承擔法律責任，強有力的信息披露可以大大降低投資者決策的風險:三是充分利用經理人市場和資本市場。在經理人市場中，公司根據自身利益選擇職業經理人，職業經理人用自己的人力資本投資和職業生命來承擔責任，這就形成對職業經理人經營行為強有力的約束。在資本市場上，當股東對公司業績或對高管層不滿時，就會“用腳投票”，如果許多股東都這樣，公司股票價格就會大幅下跌，使公司面臨被收購的風險，這將會對高管層的社會地位和職業聲譽造成嚴重負面影響:此外，監管當局也對經理層直接施壓，美國證券交易委員會要求所有公司都要詳細披露其高管人員的報酬，這也對高管層施加了很大的壓力。

在理性主義的制約下，公開高管薪酬的制度，對領取高薪卻沒有遵守職業倫理的管理者施加巨大壓力:在自由主義的影響下，自由市場經濟造就了發達的資本市場和經理人市場，為制衡經理層的非倫理行為奠定了市場基礎:在英雄主義的影響下，權力過大的經理層享受着與業績並不匹配的高薪，並不時做出損害全體股東利益的非倫理行為，這些是需要通過理性規範來克服的消極面。

(三)累積投票權下的股東權益治理

股東權益是股東基於對公司的投資依法享有的權力和利益，只有維護了股東的權益，才可能談得上維護其他利益相關者的利益否則，利益相關者的利益將是無源之水。美國的反壟斷政策雖然抑制了壟斷，有利於中小企業發展，維護了市場公平，但股權過於分散，使得中小股東參與公司治理的意願不高，“搭便車”現象嚴重，這就使得大股東侵害中小股東利益的非倫理行為有了可趁之機:同時，在股東利益最大化的口號下，併購方常常強行解僱被併購方的員工，社會責任也被嚴重弱化。

投票規則的制定對維護股東權益來説至關重要，為了維護中小股東的合法權益，美國大多數公司實行累積投票權制——股東可以將有效表決票數以任何組合方式投向他所同意或否決的議案，這樣可以充分調動中小股東行使投票表決權的積極性，並在董事會中謀得一個或幾個席位，藉以提高自己在公司決策過程中的影響力，提高決策民主化程度，弱化決策過程被大股東控制。

四、結論與啟示

美國倫理文化觀對公司治理產生着相互促進又彼此制衡的作用——自由主義產生了蓬勃發展的私有經濟體，抑制着壟斷公司的擴張，但同時由於股權過於分散，造成對公司大股東監督機制的削弱:英雄主義倫理文化觀在促使經理層的經營創新、勇擔重任方面起了一定作用，但其權力膨脹過快，不時出現損害中小股東利益的行為:為了克服自由主義和英雄主義在公司治理過程產生的弊端，理性主義發揮了重要的倫理約束和規範作用。如獨立董事的引入、成熟的外部治理機制和累計投票權制的建立，均對改善公司治理產生了積極影響。

隨着中國市場經濟開放程度不斷提高，中國也一直在學習發達國家的公司治理經驗，也建立起董事會、獨立董事、經理層激勵約束等相關制度，但效果卻始終難以令人滿意，究其原因，除了發展水平和體制差異外，倫理文化觀的不同也是其重要原因之一。理性主義、自由主義和英雄主義三者融合下的美國公司治理，與崇尚集體主義和中庸之道的儒家倫理文化下的中國公司治理有着諸多不同，國外的經驗直接照搬到中國來，效果可能就會打折扣，所以在學習發達國家公司治理經驗時，要結合自身的倫理文化觀特點，汲取能為我所用的精華，才能有益於公司治理的完善與發展。