有關上市公司證券發行的管理辦法

第一章總則

第一條為了規範上市公司證券發行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》制定本辦法。

第二條上市公司申請在境內發行證券，適用本辦法。

本辦法所稱證券，指下列證券品種：

（一）股票；

（二）可轉換公司債券；

（三）中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）認可的其他品種。

第三條上市公司發行證券，可以向不特定對象公開發行，也可以向特定對象非公開發行。

第四條上市公司發行證券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條中國證監會對上市公司證券發行的核準，不表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。因上市公司經營與收益的變化引致的投資風險，由認購證券的投資者自行負責。

第二章公開發行證券的條件

第一節一般規定

第六條上市公司的組織機構健全、運行良好，符合下列規定：

（一）公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；

（二）公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責；

（四）上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理；

（五）最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為。

第七條上市公司的盈利能力具有可持續性，符合下列規定：

（一）最近三個會計年度連續盈利。扣除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比，以低者作為計算依據；

（二）業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴於控股股東、實際控制人的情形；

（三）現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化；

（四）高級管理人員和核心技術人員穩定，最近十二個月內未發生重大不利變化；

（五）公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化；

（六）不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；

（七）最近二十四個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形。

第八條上市公司的財務狀況良好，符合下列規定：

（一）會計基礎工作規範，嚴格遵循國家統一會計制度的規定；

（二）最近三年及一期財務報表未被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被註冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的`事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除；

（三）資產質量良好。不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；

（四）經營成果真實，現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形；

（五）最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十。

第九條上市公司最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：

（一）違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；

（二）違反工商、税收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰；

（三）違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。

第十條上市公司募集資金的數額和使用應當符合下列規定：

（一）募集資金數額不超過項目需要量；

（二）募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；

（三）除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。

（四）投資項目實施後，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；

（五）建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放於公司董事會決定的專項賬户。

第十一條上市公司存在下列情形之一的，不得公開發行證券：