認繳出資證明書範例

篇一：有限責任公司註冊資金改為認繳制後如何證明已出資。

一、問題：有限責任公司註冊資金改為認繳制後，如何確認股東已履行出資義務?

湖南省工商行政管理局關於印發《湖南省註冊資本登記制度改革實施辦法》的通知（2013年12月25日）第8條以及《國務院關於印發註冊資本登記制度改革方案的通知》（2014年2月7日）第2條1款的規定，有限責任公司註冊資金除特定企業實行實繳制外，實行認繳制，即不再需要提交驗資證明，也不再受首次最低出資額及出資期限的限制，公司股東可就對其認繳出資額、出資方式、出資期限等自主約定，並記載於公司章程。工商行政部門也只登記認繳的註冊資金額。

既然不再需要第三方會計事務所提供驗資證明，如何證明公司股東已履行出資義務呢？若無法證明按認繳註冊資金數額進行出資，一旦發生糾紛，公司債權人主張要求公司股東補足出資，以抵償債務，該如何處理？

答：為了維護市場交易秩序，保證各股東的合法權益以及其出資的真實性，應從以下幾個方面着手。

第一、認真做好財務記賬工作。股東應按自己的認繳出資額以及規定的出資時間進行出資，以貨幣出資的，每次出資須足額進入公司賬户，做好財務進賬及資料保存工作；若以非貨幣出資的，最好聘請第三方評估機構進行評估計價，並同時做好財產轉移手續，以證明出資。

第二、由公司出具出資證明書。通常公司各股東間在出資問題上都存在着相互制衡的關係，一方的不實出資將直接影響到自己及公司的利益，因此，當股東按實出資後且其他股東無異議情況下，可由公司根據《公司法》第31條的規定出具出資證明書，以證明出資的真實性。

第三、做好年報工作，接受社會監督。根據《國務院關於印發註冊資本登記制度改革方案的通知》（2014年2月7日）第2條2款的規定，先前的企業年檢制度已改為年度報告公示制度，企業應當按年度在規定的期限內，向工商行政管理機關報送年度報告，並向社會公示。企業年度報告的主要內容應包括公司股東（發起人）繳納出資情況、資產狀況等，企業對年度報告的真實性、合法性負責，工商行政管理機關可以對企業年度報告公示內容進行抽查。因此，企業應按要求做好年度報告工作，一方面證明股東已盡出資等義務，另一方面也避免因不實虛報而被納入黑名單。

篇二：出資證明書應當載明下列事項

【出資證明書應當載明下列事項】

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司註冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書由公司蓋章。

【出資證明書範本 】

第一條出資方

1、本協議中出資方是指承認公司章程、認繳出資額，公司設立後持有經公司登記、法定代表人簽字蓋章的出資證明書者。

2、簽訂本協議的股東是：

A有限責任公司

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

B有限責任公司

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

第二條公司設立方式及法定事項

1、性質：有限責任公司

2、擬註冊名稱：

中文：C有限責任公司 英文： 3、註冊地址、營業地址、郵政編碼： 4、法定代表人、職務：

5、註冊資本：

6、公司宗旨：

7、公司經營範圍：

8、公司經營方式：

（上述事項，在工商登記時如有變更，以工商登記為準。）

第三條出資方式及出資額

1、 A公司以貨幣現金出資人民幣萬元，以出資人民幣萬元，共計佔C公司註冊資本%。

2、 B公司以貨幣現金出資人民幣萬元，以出資人民幣萬元，共計佔C公司註冊資本%。

A、B公司於本協議簽訂之日起日內，將各自應繳納的貨幣出資打入C公司籌委會賬户（賬户由負責監管），其餘資產的轉移事宜，按本協議第五條辦理。

第四條出資人的權利和義務、責任

1、權利

（1）出資人按投入公司的資本額佔公司註冊資本額的比例享有所有者的資產權益。

（2）出資人按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，出資人可以優先認繳出資。

（3）出資人可依據《公司法》和《公司章程》轉讓其在C公司的出資。

（4）出資人共同協商確定公司名稱。

（5）如公司不能設立時，在承擔發起人義務和責任的前提下，有權收回所認繳的出資。

（6）出資人有權對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務的出資人和故意或過失損壞公司利益的出資人提起訴訟，要求其承擔相應法律責任。

（7）法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其他權利。

2、義務 （1）出資人應當在規定的期限內足額繳納各自所認繳的出資額。 （2）出資人以其出資額為限對公司承擔責任。股東在公司登記後，不得抽回出資。 （3）出資人應遵守《公司章程》。

（4）本公司發給出資人的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內部分紅的依據。

（5）法律、行政法規及《公司章程》規定應當承擔的其他義務。

3、責任

（1）出資人違反本協議，不按規定繳納出資，應向已足額繳納出資股東承擔違約責任，違約方按其應出資額的%承擔違約責任。出資人不按規定繳納出資導致公司不能成立的，按其應出資額的%向其他出資人承擔違約責任。

（2）出資人在公司設立過程中，故意或過失侵害公司利益的，應向公司或其他出資人承擔賠償責任。

第五條手續辦理

經股東共同協商，一致同意由A公司具體負責辦理設立公司的有關手續和起草有關文件，並負責公司設立過程中的其他具體事務。

第六條協議的退出

股東退出本協議，放棄股東資格，或者增加新的股東，都必須經過全體股東一致同意，方為有效，因此產生的法律後果，由股東另行協商簽訂補充協議加以規定；但退出協議的股東需承擔相應的責任。

第七條股東會 1、股東會由全體股東組成，由董事會負責召集。 2、股東會的職權按《公司法》和《公司章程》的規定行使。 第八條董事會

1、董事會是公司日常經營決策機構，由名董事組成，設董事長一名，副董事長名。 董事長、副董事長由控股股東推薦，董事會選舉產生。

2、董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

3、董事會下設發展戰略委員會、薪酬委員會和審計委員會，董事會祕書辦協助以上各委員會和董事會工作。

4、董事會對股東會負責，其職權按《公司法》和《公司章程》的規定行使。

第九條總經理

公司設總經理一名，總經理對董事會負責，其職權按《公司法》由《公司章程》規定行使。

公司總經理提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，提出其薪酬建議。聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘人員以外的負責管理人員，並決定其薪酬事項。

第十條監事會

C公司設名監事，監事由股東會選舉產生。監事職權依照《公司法》和《公司章程》有關規定行使。

董事、總經理及財務負責人不得兼任監事。監事的任期每屆為三年，監事任期屆滿，連選可以連任。

第十一條利潤的分配

公司交納所得税後的利潤，按下列順序分配：

1、彌補以前年度的虧損；

2、提取利潤的10%列入法定公積金；法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可不再提取；

3、提取利潤的10%列入法定公益金；

4、暫按利潤的5%提取列入任意公積金，可以根據公司年度經營狀況，經股東會同意後予以調整；

5、支付股東股利；

6、轉增資本（或股本）。

第十二條公司未能設立情形

1、公司有下列情形之一的，可以不予設立：

（1）該協議未獲得批准；

（2）出資人一致決議不設立公司；

（3）出資人違反出資義務，導致公司不能設立的；

（4）因不可抗力事件致使公司不能設立的。

2、公司不能設立時，出資人已經出資的，應予以返還。對公司不能設立負有責任的出資人，必須承擔完相應法律責任的，才能獲得返還的出資。

第十三條本協議經發起人、發起人的法定代表人或其委託代理人簽字、加蓋單位公章，並經批准後生效。

第十四條本協議未盡事宜，以今後補充協議為準。本協議每股東各持一份。 第十五條本協議簽訂時間為：年月日

第十六條本協議簽訂地點為：

A公司：（蓋章）代表人：（簽字）B公司：（蓋章）代表人：（簽字)

篇三：出資證明書

出資證明書 （僅供參考）

出資證明編號:

公司名稱： 。 公司成立日期： 。 註冊資本： 。 茲證明投資者（股東）*****已按公司章程規定繳納出資，出資情況如下：

一、投資者(股東)名稱或姓名： 。 二、投資者（股東）證件名稱及號碼： 。 三、股東本期出資金額（或提供合作條件的內容）： 。 四、出資方式： 。 五、繳納出資日期： 。 六、股東所佔比例： 。 七、註冊資本及實收資本變更前後對照表（詳見附件一）。

以上出資金額經全體股東確認無誤，且已實際到位。 特此證明

×××有限公司（蓋章）年 月 日

説明：

1、股東出資證明書由公司簽發並蓋章，無蓋章或私自塗改無效。

2、公司向投資者簽發出資證明書後，應於30日內將加蓋公章的出資證明書副本抄報所在地商務主管部門，並提供與出資內容相關的證明材料。 3、出資證明材料主要包括（但不限於）以下形式：

①.投資者以現匯或跨境人民幣出資的，企業需提交銀行進賬單（或具有同等證明效力

的文件）及報文；

②.以實物出資的，需提交實物移交與驗收證明、作價依據、權屬證明等；

③.以無形資產出資的，需視情況提交專利證書、專利登記簿、商標註冊證等，與無形資產出資有關的轉讓合同，評估報告、投資各方對資產價值的確認文件等；

④.以境內人民幣投資的，需提交利潤來源企業的批准證書、產生利潤年度財務報表、有關利潤分配的董事會決議；或清算所得來源企業清算報告；或股權轉讓所得企業的批准證書、與股權轉讓相關的董事會決議。

附件一

註冊資本及實收資本變更前後對照表

截至年 月 日止

註冊資本幣種:

企業名稱（蓋公章）:貨幣單位:萬元

圖片已關閉顯示，點此查看

填表人：

單位負責人：

聯繫電話： 填報日期： 年 月 日

篇四：出資證明書

出資證明書(樣本)

證明書編號:

一、公司名稱：××有限責任公司。

二、公司住址：××省××市××區××街××號。

三、公司成立日期：××年××月××日。

四、公司註冊資本：人民幣 (元)

五、公司股東：××(股東姓名或名稱)於××年××月××日向本公司繳納出資額人民幣 元。該股東自本出資證明書核發之日起，享有本公司章程所規定的股東權利。

××有限責任公司(公司印章)

核發日期：××年××月××日

【股東資格證明範本】如何證明股東資格

任何權利均可通過各種形式來證明，凡可依法證明其股權有效存在的，即為股東。股權證明形式包括出資協議、出資事實、持股證明、股東名冊、公司章程、公司註冊登記等。一個權利沒有瑕疵的公司股東，下列證明形式均應一致：第一，在公司章程上被記載為股東;第二，在工商註冊文件中被登記為股東;第三，被記載入股東名冊;第四，持有出資證明書、股票等持股證明;第五，簽署出資協議或股權轉讓協議等;第六，實際履行出資義務;第七，在公司管理中享有股東權利、履行股東義務。

在訴訟中，上述股東資格的證明形式物化為各種形式的證據，法院應當根據提交的證據對股東資格進行認定;如果各種證明形式之間存在矛盾，法院應當從中尋求不同情況下確認股東資格的原則。

1、公司章程

公司章程是公司內部自治規約，也是公司設立的必要條件。股東簽署的公司章程對內是確定股東及其權利義務的主要根據，具有對抗股東之間其他約定的效力;對外具有公示的效力，是第三人據以判斷公司股東的依據。根據學界對章程記載事項效力的一般理解和我國《公司法》第22條、第73條的規定，對公司章程和股東資格的關係，我們可以初步認為：第一，公司章程記載對於股份有限公司發起人和有限責任公司原始股東具有重要意義，是確認其股東資格的必要形式;但不能據此認為，凡記載於公司章程的即為股東;第二，對於非發起人股東，如受讓股權的股東，公司章程記載並非其成為股東的必要形式。

在司法實踐中，公司章程記載不規範、不及時、不準確，與股權實際持有情況發生矛盾的問題時有發生，審理時應當根據實際情況分別處理。如有證據證明股東確實已經出資，並參加了股東會，分取了紅利，但因公司的過錯，未變更公司章程記載，致使股東名冊、工商登記均未變更。筆者認為，對於這種情況，應採取保護無過錯方的原則，在該股東與公司、其他股東發生股權糾紛時，確認其股東資格，否則司法將有違實體公正的立場。

2、股東名冊

股東名冊是為了反映公司股東的現狀，由公司依法制作並置備的帳簿。我國《公司法》第31、36、134、145條規定，有限責任公司、股份有限公司應當置備股東名冊。從本質上説，股東名冊是公司的內部記錄。各國、地區公司法律雖普遍認為股東名冊具有當然授予股東資格的法律效力，但這種效力並不是唯一和確定的。有學者指出：“股東名冊雖然很重要，但它只是公司必須和可以載明的資料的一個表面證據，法院有權對其進行修正。” 韓國學者李哲鬆也認為“股東名冊的記載不具有創設權利的效力，實體法上沒有取得股份者，即使進行了名義更換，也不能取得股東權。”

我國《公司法》未對股東名冊效力作出規定，股東名冊和股東資格之間的關係難以從《公司法》本身尋找答案。但從公司法原理上説，股東名冊主要用於調整公司和股東的關係，股東名冊由公司保存，隨着股東的變化而變更股東名冊是公司的義務。股東名冊應當具有以下效力：第一，記名股東對抗公司的功能。即在無其他人向公司提交有效的相反證據的情況下，凡在股東名冊上記載為股東的，僅憑該記載就可以主張自己為該公司股東，無需向公司舉證自己的實質性權利。第二，公司免責的功能，即公司在已盡保管、登記義務的前提下，公司可將股東名冊上記載為股東者視為真實股東，並認定其紅利分派請求權、表決權、新股認購權等權利;即使股東名冊上的股東並非真實股東，亦可免除公司的責任。第三，由於股東名冊僅為

公司的內部記錄，非法定公示文件，股東名冊的記載不能對抗擁有其他有效證據的真實股東，也不能對抗第三人。

3、工商登記

工商登記的`功能主要是政府對進入市場的市場主體資格進行審查以減少市場交易風險，其內容因其公示性而對第三人具有公信力。根據我國《公司法》及《公司登記管理條例》的規定，公司設立必須經由工商行政機關登記;有限責任公司股東發生變更，應當自變動之日起30日內申請變更登記。但是，工商登記對股東姓名或名稱的記載是否系確認股東資格的必要條件，實踐中有不同認識。正確看待工商登記法律效力的關鍵在於弄清其性質，即其到底是創設權利，還是證明權利?

工商登記屬於商業登記之一種，根據商業登記理論，商業登記分設權性登記和證權性登記。《民法通則》第37條規定，法人僅需具備四項條件，即可成立，公司股東的姓名或名稱不是公司設立的必備要件。而且我國《公司登記管理條例》第31條規定：“有限責任公司變更股東的，應當自股東發生變動之日起30日內申請變更登記。”可以推斷，第一，只有“股東發生變動後”，才能辦理工商變更登記，股東變更在前，工商登記在後，因此，工商變更登記並不是繼受股東取得股權的必要條件;第二，向工商行政管理部門辦理變更登記手續是公司的法定義務，而非股權轉讓雙方的義務。因此，儘管工商登記對於公司設立來説，系必要條件，屬設權性登記;但其所記載的股東姓名或名稱，對股東資格來説，僅具有證權性作用，而且不能反過來認為，未經工商登記即非股東。

綜上可知，我國公司法規所要求的股東的工商變更登記，並非股權移轉的生效要件，但其具有公信力，對第三人產生登記對抗效力，工商登記可以被股東作為證明其股東資格並對抗第三人的表面證據，第三人也可以憑藉工商登記來對抗其他人(包括真實股東)的權利要求。在公司與股東之間，股權轉讓人之間，工商登記並無創設股東資格的法律效力;股東資格的認定，應當根據股東是否實際履行股東義務、享有股東權利和其他權屬證明形式進行判斷。

4、持股證明：出資證明書、股東憑證、股票等

我國《公司法》第30條規定，有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書;第136條規定，股份公司應當在登記成立後，即向股東正式交付股票。出資證明書、股東憑證或股票，是最具有實質意義的股東資格證明，在無充足的證據證明此類持股證明為虛假或不合法時，即可以此確認其股東資格。

在出資證明書、股東憑證、股票的持有者要求確認其股東資格時，應當注意：第一，此類證書的持有者所主張的權利只能對抗公司和股權的轉讓方，但不能對抗任何善意第三人，因為此類證書的效力只發生於公司與股東或轉讓雙方之間，不具有任何公示性。第二，凡可以其他方式證明轉讓出資確實存在時，就不應以沒有規範的持股證明之類的理由，來否定事實持股者的股東資格。

5、出資協議或股權轉讓協議

出資協議是原始股東之間為組建公司而達成的合同，反映了雙方當事人的真實意思表示。而股權轉讓協議則是股東與受讓人之間就股權轉讓達成的原始協議，也反映了轉讓雙方的真實意思表示。出資協議或股權轉讓協議均為出資者獲得股權的原始證明，反映了簽署協議的雙方和公司的基礎關係，因此，出資協議或股權轉讓協議是股東資格的證明形式之一。

6、實際出資

《公司法》規定，未繳納所認繳的出資、出資評估不實、虛假出資的股東，應當向已經足額繳納出資的股東承擔違約責任，同時應當向公司承擔差額補繳責任。因此，雖然實際出資是股東對公司的最重要的義務，但股東不出資一般只導致相應的民事責任和行政責任，並不必然否定其股東資格。是否實際出資僅系證明股東資格的證據之一，而不是股東資格的必要要件，不能僅以未出資否定股東資格。但是，從另一方面來看，由於實際出資系股東享受權利的實際基礎，因此，儘管不能一概認定實際出資者即公司股東，但在沒有充分相反證據的情況下，實際出資是證明股東資格的有力證據。

7、實際享有股東權利、承擔股東義務

享有股東權利、承擔股東義務是取得股東資格的結果，而不是取得股東資格的條件或原因。但是從公司運行角度考慮，如果否定已實際享有股東權利者的股東資格，將使許多已經確定的公司法律關係發生變化，影響交易安全和社會穩定。而且，在多數情況下，只有股東才可能享有股東權利、承擔股東義務，這是股東資格的證明方式之一。因此，對於實際享有股東權利、承擔股東義務者，在其他證據均存在矛盾或無法證明其非股東的情況下，原則上應當認定其股東資格;當然不能反過來説沒有實際享有股東權利的就不是股東。

篇五：出資證明書格式

出資證明書格式

公司的註冊資本為x萬元人民幣。

股東各方的出資額及出資方法：

（1）自然人x出資額為x萬元，佔註冊資本總額x的%；

（2）自然人x出資額為x萬元，佔註冊資本總額x的%。

第十條：x股東應當在x年x月x日之前足額繳納各自認繳的出資，專利技術或土地使用權出資的，必須經專業部門評估後，並依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第十一條：本公司成立後，應向股東簽發蓋有公司印章的出資證明書。出資證明應當載明下列事項：

1.公司名稱：

2.公司註冊資本為x萬元。

3.股東姓名：x月x日出資額x萬元。

月x日出資額x萬元。

4.出資證明書編號為x號，核發日期x月x日

篇六：出資證明書應當載明的事項有哪些

出資證明書應當載明的事項有哪些？

來源:胡律師網 作者:上海律師 胡燕來 所屬欄目:企業法律顧問

為了使出資證明書記載的內容明確、規範,保證其效力,公司法第二款對出資證明書應當記載的事項作出了規定。根據這一規定,出資證明書的法定記載事項有五項: ……

為了使出資證明書記載的內容明確、規範,保證其效力,公司法第二款對出資證明書應當記載的事項作出了規定。根據這一規定,出資證明書的法定記載事項有五項:

1.公司的名稱。公司名稱不僅是公司章程的絕對必要記載事項,而且也是公司出資證明書必須記載的事項。沒有公司的名稱,則難以確定該出資證明書的簽發主體,一旦出現糾紛,就難以解決。故出資證明書必須記載公司的名稱,以保障股東依法行使股東權,主張股東權益,從而有利於公司對股東事務的管理。

2.公司成立日期。公司成立日期為公司營業執照簽發日期,從公司的成立日期起,股東就可以對公司行使股東權。如果不載明公司的成立日期,就難以確定公司是什麼時候成立的,股東從什麼時候起可以依法行使股東權。公司成立之前,不得簽發出資證明書。

3.公司的註冊資本。公司的註冊資本是在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資總額。出資證明書載明公司註冊資本,以便確定股東的出資額在公司註冊資本中所佔的比例,並據此確定股東在公司事務中享有權利和承擔義務的範圍,方便股東依法行使自己的股東權。

4.股東的姓名或者名稱、繳納出資的數額和出資的日期。有限責任公司的出資證明書不同於股份有限公司的股票。股票可分為記名股票和無記名股票。記名股票將股東的姓名或者名稱記載於股票之上,無記名股票則無需將股東的姓名或者名稱記載於股票之上。而出資證明書則必須將股東的姓名或者名稱記載於出資證明書之上。出資證明書的∵個重要作用是確定股東之間權利的大小,即股東權的大小,所以必須記載股東的姓名或者名稱、繳納出資的數額,以便股東依法享受股東權利和承擔股東義務。此外,還須記載股東的出資日期,方便日後確定股東是否已經出資、何時出資、出資時間是否符合公司章程規定等事項。

5.出資證明書的編號和核發日期。出資證明書應當進行編號。簽發給每個股東的出資證明書,應當編有不同的號碼,以便保管、查閲、核對。

同時,出資證明書應當載明核發日期,以便確定股東依法享有股東權利和承擔股東義務的起始時間。（文章來源：胡律師網 上海地區郵箱：）

篇七：認繳制有限責任公司章程

有限責任公司章程

第一章 總 則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，特制定本章程。

第二條 公司應遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會公共

利益，接收政府和社會公眾的監督

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱： 。

第四條 住所： 。

第三章 公司經營範圍

第五條 公司經營範圍：

第四章 公司註冊資本及股東的姓名（名稱）、

出資方式、出資額、出資時間

第六條 公司註冊資本： 萬元人民幣。

公司增加和減少註冊資本，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過並作出決議。公司減少註冊資本，應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並在三十日內在報紙上公告。公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。

公司增加和減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第七條 股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、

出資方式如下：

股東： （身份證：）認繳出資額為 萬元人民幣，佔總資本 %；第一期實繳0萬元，第二期出資額 萬元（其中：貨幣出資 萬元人民幣，以實物出資0萬元人民幣）於年 月 日前繳付；

股東： （身份證：）認繳出資額為 萬元人民幣，佔總資本 %；第一期實繳0萬元，第二期出資額 萬元（其中：貨幣出資 萬元人民幣，以實物出資0萬元人民幣）於年 月 日前繳付；

第八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳

的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬户；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

第九條 本公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司註冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發日期；

（六）出資證明書由公司蓋章。

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批准執行董事的報告；

（四）審議批准監事的報告；

（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

第十一條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權

第十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東

定期會議定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十四條 股東會會議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一表決權的股東可以自行召集和主持。

第十五條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過

第十六條 公司不設董事會，只設一名執行董事，由股東會選舉產生。執行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。

第十七條 執行董事行使下列職權：

（一）負責召集股東會，並向股東會議報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十八條 公司設經理，由股東會決定聘任或者解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人

第十九條 公司不設監事會，只設監事1名，監事由股東會選舉產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第二十條 監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

第六章 公司財務、會計

第二十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明

細表：

（一）資產負債表；

（二）損益表；

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況説明書；

（五）利潤分配表。

公司分配當年税後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金後，經股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金後所餘利潤，按照股東的出資比例分配。

股東會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規定的利潤退還公司。

公司的公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的25%。

公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬户存儲。

第七章 公司的法定代表人

第二十三條 執行董事為公司的法定代表人，任期三年，由選舉產生，任期屆滿，可連選連任。

第八章 股東會會議認為需要規定的其他事項

第二十四條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

第二十五條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

第二十六條 公司的營業期限為長期，自公司營業執照簽發之日起計算。

第二十七條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請註銷登記：

（一）公司被依法宣告破產；

（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

（三）股東會決議解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

第九章 附 則

第二十八條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十九條 章程的解釋權歸屬公司股東會。

全體股東親筆簽字、蓋公章：

年 月 日

篇八：認繳註冊資金自然人獨資公司章程範本

XXX有限公司章程

第一章 總 則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法規法律、法規的規定，由XXX一人出資設立XXX（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相牴觸，以法律、法規的規定為準。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：XXXXXX有限公司

第四條住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

第三章 公司經營範圍

第五條 公司經營範圍:1、針紡織品、棉紡織品、化纖布批零兼營（以工商局核定的為準）。

第六條 公司改變經營範圍，應當修改公司章程，，並向登記機關辦理變更登記。

公司的經營範圍中屬於法律、行政法規和國務院決定規定須經批准的項目，應當依法經過批准。

第四章 公司註冊資本

第七條 公司註冊資本（認繳）：50萬元人民幣。股東按期足額繳納本章程中規定的各自所認繳的出資額。公司成立後，向股東簽發出資證明書。出資證明書載明公司名稱、公司成立時間、公司註冊資本、股東姓名或者名稱、認繳出資額和出資日期、出資證明書編號及核發日期並由公司蓋章。出自證明書遺失的，應立即向公司申報註銷，經公司法定代表人審核後予以補發。公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

第八條 股東的姓名或者名稱

圖片已關閉顯示，點此查看

第九條 股東的出資數額、出資方式和出資時間；

股東黃麗娜：認繳的出資額為50萬元人民幣，佔註冊資本的100%，繳納出資期限：自本章程簽訂之日起20年，出資方式：貨幣。

第十條 公司成立後，向股東簽發出資證明書；公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權利。

第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十一條 公司不設股東會。股東依照《公司法》，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）委派和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

（三）審查批准執行董事的報告；

（四）審查批准執監事的報告；

（五）審查批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審查批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本做出決定；

（八）對發行公司債券做出決定；

（九）對公司合併、分立、清算或者變更公司形式做出決定；

（十）制定或修改公司章程；

（十一）聘任或者解聘公司經理（或由執行董事行使該職權）；

股東做出上述事項變更的決定時，採用書面形式，並由股東簽名後置備於公司。

第十二條 公司不設董事會，設一人執行董事，執行董事由股東委派。執行董事任期３年，任期屆滿，經股東決定可連任。

第十三條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

（一）執行股東的決定；

（二）決定公司的經營計劃和投資方案；

（三）制訂公司的年度財務方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；

（六）擬訂公司合併、分立、變更公司形式或者解散的方案；

（七）決定公司內部管理機構的設置；

（八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理，財務負責人其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度；

第十四條 公司設經理一名，由股東（或執行董事，該內容由股東自行確定）聘任或解聘。 第十五條 經理對股東（或執行董事，該內容由股東自行確定）負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第十六條 公司不設監事會，設監事一人，由股東委派。

執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

監事的任期每屆為三年。任期屆滿，可委派連任。

第十七條 監事依照《公司法》規定，行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提出訴訟；

第七章 公司法定代表人

第十八條 公司的法定代表人由執行董事（或經理）擔任，並依法登記。公司法定代表人由股東（或執行董事）委派產生，代表公司簽署有關文件，任期 3年，任期屆滿，可委派連任。

第十九條 法定代表人變更，應當自變更決議或者決定做出之日起30日內申請變更登記。

第八章 股東認為需要規定的其他事項

第二十條 公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起得30內申請變更登記。

股東因轉讓股權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記。

第二十一條股東依法轉讓股權後，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中的有關股東及其出資額的記載。

第二十二條 公司的營業期限 年，自公司營業執照簽發之日起計算。

公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。

公司延長營業期限需辦理變更登記。

第二十三條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合併或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散；

公司因前款第（一）、（二）、（四）、（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。

第二十四條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起十日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

第二十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第二十六條 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無光的經營活動。公司財產在位依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

公司清算結束後，清算組應當製作報經股東（或者人民法院）確認的清算報告，並自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請註銷登記，公告公司終止。

第九章 附 則

第二十七條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東（或者執行董事）決定。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東書面決定。

第二十八條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十九條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效（國家法律法規另有規定的從其規定）。。

第三十條 本章程一式3份，股東留存一份，公司留存一份，並報公司登記機關一份。

股東簽字：

年月日

已經參照2014年新版的公司法進行修改，章程中紅色標示部分需要根據實際情況修改，其他基本沒有變化。

篇九：2014最新認繳公司章程

XXXX有限公司

章 程

第一章 總 則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，設立XXXX有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：xxxx

第四條 公司住所：xxxx

第三章 公司經營範圍

第五條 公司經營範圍：xxxx（以上範圍以工商部門核定的為準）

第四章 公司認繳註冊資本及股東的姓名（名稱）、

出資方式、認繳出資額及出資期限

第六條 公司註冊資本實行認繳制，公司認繳註冊資本XXXX萬元，股東按期足額繳納本章程中規定的各自所認繳的出資額。公司成立後，向股東簽發出資證明書。出資證明書載明公司名稱、公司成立時間、公司註冊資本、股東姓名或者名稱、認繳出資額和出資日期、出資證明書編號及核發日期並由公司蓋章。出自證明書遺失的，應立即向公司申報註銷，經公司法定代表人審核後予以補發。公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

第七條 股東姓名（名稱）、身份證號、繳納出資期限、認繳註冊資本金額、出資方式一覽表：

（一）股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

（二）股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

（三）股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司

法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；

（四）審議批准執行董事的報告；

（五）審議批准監事的報告；

（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作

出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）聘任或解聘公司經理。

（十三）公司章程規定的其他職權。

第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東。

定期會議按季度定時召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

股東出席股東會議也可書面委託他人蔘加股東會議，行使委託書中載明的權利。

第十二條 股東會會議由執行董事召集並主持；執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，有監事召集和主持；監事不召集合主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十四條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東選舉產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第十五條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東會，並向股東會議報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向股東會報告。

第十六條 公司可設經理，由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；經理列席股東會會議。

（八）股東會授予的其他職權。

第十七條 公司不設監事會，設監事一人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。 第十八條 監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

（七）公司章程規定的其他職權。

第六章 公司的法定代表人

第十九條 執行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。 第二十條 法定代表人行使以下職權：

（一）召集和主持股東會議；

（二）檢查股東會議的落實情況，並向股東會報告；

（三）代表公司簽署有關文件；

（四）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向股東會報告；

（五）公司章程規定的其他職權。

第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項

第二十一條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

第二十二條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十三條 公司的營業期限30年，自公司營業執照簽發之日起計算。

第二十四條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請註銷登記：

（一）公司被依法宣告破產；

（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散

事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

（三）股東會決議解散；；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

第八章 附 則

第二十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。 第二十六條 公司章程經股東簽字後生效。

第二十七條 本章程一式叁份，並報公司登記機關一份。 全體股東簽字：

年 月 日