國際BOT投資合同格式參考

本合同由＿＿＿＿＿（下稱ａ）代表＿＿＿＿＿國政府（下稱ｂ）和根據中華人民共和國法律組建的＿＿＿＿＿公司（下稱ｃ）簽署，ｃ主要辦公地點在中華人民共和國＿＿＿＿＿＿＿＿。

鑑於ａ和ｃ於＿＿年＿＿月＿＿日簽訂的基礎設施建設備忘錄對ｂ授予ｃ勘測和實施基礎設施工程的專有權，方式為ｂ與ｃ共同投資。鑑於，貸款協議、擔保協議、保函等為本合同不可分割的一部分，基礎設施總裝機容量為＿＿，以及＿＿＿＿＿＿＿＿等主要內容達成了一致意見。

因此雙方達成協議如下：

１．定義與解釋：

“工程”指基礎設施建設的規劃、可行性研究、設計與工程技術服務、建造、供貨、竣工、調試、試運行和運行。

“工程造價”指第３款的費用。

“運行期”指從基礎設施商業運行開始日計算的日期。

“竣工期”指ｃ證明基礎設施調試成功並可以開始運行期的日期。

“不可抗力”含義見第１６款。

“工程範圍”指實施本工程時附件二規定的供貨範圍和服務範圍。

“轉讓日期”指運行期最後一天的第二天。

“新公司”指由第５款規定的ｃ和＿＿國實體組建的公司。

“投資協定”指《中華人民共和國政府和＿＿＿＿＿＿國政府關於相互鼓勵和保護投資協定》。

“專有權”指備忘錄、協議以及附屬文件中授予ｃ或新公司的特殊權力。

“日”指公曆日。

２．工程

２．１本工程命名為＿＿工程。

２．２基礎設施位於＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿地區。其確切位置可以根據現場條件在詳細設計階段予以調整。

２．３本工程應在建造、運行和轉讓（ｂｏｔ）的基礎上實施。

２．４本工程的組成。

２．５經ｂ和ｃ接受後，最終可行性研究報告和詳細設計應作為本工程開發和竣工的基礎。

３．工程造價

３．１工程造價＿＿億美元，建設期利息＿＿萬美元，工程總造價＿＿萬美元，見附件。

３．２工程總造價應由下述費用組成但不限於下述費用，工程造價的細目見附件：

１）可行性研究、設計和工程技術服務及其他諮詢服務的費用；

２）建造和安裝費用；

３）購買設備和材料的費用；

４）管理費用（含國外支出）；

５）其他費用；

６）不可預見費；

７）建造期利息＿＿％／年加銀行手續費；

８）工程建設和出口信用保險的保險費。

３．３工程造價以可行性研究報告為基礎。如因工程地質等問題引起大的投資變化，資金的追加部分應經ｂ批准。ｃ與ｂ另行簽訂追加投資協議或合同。

４．工程實施責任

４．１ｃ應負責下述工作，但在新公司成立後，責任轉給新公司，由新公司股東分擔：

１）設計與工程技術服務、採購、建造和試運行；

２）建造基礎設施的所有費用及所有必要的融資安排；

３）基礎設施的運行；

４）在轉讓日期將基礎設施轉讓給ｂ。

４．２ｂ應負責：

１）安排

——向ｃ或新公司提供一切必要的條件，包括開發批准、許可、同意、現場轉讓、使用及其他權利，解決公司註冊、進口許可證、關税免除等必需的要求；

——為ｃ獲得貸款提供一切必要的、必需的幫助；

——獲得實施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批准、授權、税款減免、投資鼓勵；

——為ｃ或新公司將資金和盈利（美元）從＿＿國帶出從＿＿有關當局獲得一切必要的許可和批准；

——為ｃ或新公司的職員以及工程設計、製造、安裝、施工人員以及家屬從有關當局獲得工作期的居住簽證、工作許可和其他必要的批准；

——如果ｃ或新公司願意，在擴大基礎設施建設方面提供一切必要的批准和許可；

——ｂ應在轉讓日期之前為本工程提供必要的安全保衞，確保工程建設人員、運行人員和設施的安全；

——為工程建設和運行提供通訊和交通方便。

２）協助基礎設施運作。

３）向ｃ和／或新公司免費提供現場包括但不限於施工場地、交通道路用地、輸變電線路用地和某些範圍內的開發和利用等，不予妨礙。

４）同ｃ或新公司、＿＿＿＿＿保險公司的代表一起與其他國家政府談判並簽署基礎設施服務協議，應保證ｃ或新公司、＿＿＿＿保險公司等代表出席談判，並徵得其同意。

５）在現場和新公司派駐代表，協助ｃ或新公司，並在ｃ或新公司和ｂ之間作必要的協調。

４．３ｂ保證本工程運行期不少

於＿＿年。但是如果內部回收率未達到＿＿％，雙方將商談適當延長運行期直至年內部回收率達到＿＿％。

４．４先決條件

ｂ應負責提供下述文件，使ｃ在簽署本協議之日起一個月內獲得本協議的各個部分，這些文件對新公司應是有效的：

１）由ｃ接受的＿＿＿國議會簽發主權擔保書，該擔保書應在轉讓日期交回ｂ。

２）ｂ承擔工程建設費用的＿＿％由ｂ提出，由＿＿國中央銀行作為借款人，由＿＿國財政部作為擔保人，簽訂和開出＿＿國銀行和＿＿國保險公司可以接受的貸款協議和擔保手續以及按照＿＿國銀行的要求，開出信用證或保函。貸款期為＿＿年（包括工程建設期＿＿年），貸款利息

（年息）＿＿％。ｂ的貸款可以提前償還。

３）為ｃ獲得國際一流銀行的貸款提供一切必要的幫助和方便，由ｂ中央銀行和財政部開出（包括建設期利息）和＿＿國保險公司以及貸款銀行可以接受的ｃ所佔工程費用＿＿％份額的貸款保函和擔保。保函和擔保期為到達轉讓日期（保函和擔保有效期到＿＿年＿＿月＿＿日）。

４）＿＿國最高法院院長簽署的法律證明書和＿＿國最高檢察院檢察長簽署的法律證明書，證明本協議在各方面根據法律都是有效和可實施的。＿＿國政府簽發的批准書證明該項目的合法性。

５）ｂ允許本工程所需的施工機械、材料和設備等可由海運經＿＿進入＿＿國和／或陸運經＿＿邊境以及經空運進入＿＿國境內，＿＿國邊境檢查機關和海關應予以方便和及時的放行。

４．５ｂ保證其不改變或不允許他人改變現場環境以致影響本工程的建造和運行。

４．６ｂ工程建設費用的＿％由中方提供買方信貸，其支付給ｃ的時間分別為：

１）合同簽訂＿日支付貸款額的＿％；

２）＿＿年＿月＿日支付貸款額的＿％；

３）＿＿年＿月＿日支付貸款額的＿％。

４．７雙方應互相提供足夠的信息，以便清楚地瞭解影響工程有關事物的主要問題。

４．８雙方應互相合作以實現本協議的目標，履行各自的義務。

５．新公司

５．１雙方同意在新公司股東準備投資時，但在工程竣工前建立新公司，為此＿＿國政府應推薦並指定一個＿＿國實體成為新公司的股東。ｃ佔股份＿％，應是主要公司，應任命新公司董事長。其餘股份可由＿＿國實體佔有。

５．２工程的設計和建造由ｃ實施。每月的第＿天（如遇節假日順延），ｃ應向ｂ提出基於上一個月的土建和工程的進度報告，這種報告應是證明公正性的結論性證據，但明顯計算錯誤除外。

５．３ｂ應盡力協助在＿＿國有關當局註冊新公司，從＿＿國有關當局得到一切必要的准許或批准。

５．４新公司應同樣被賦予第９．２款規定給予ｃ的特權，本協議規定的ｃ的義務和責任應轉交給新公司，並由新公司各股東分擔。

新公司股東應在新公司成立時，在基於本協議的規定製訂的公司章程中描述其權利和義務的規定。

５．５如果新公司各股東對本工程的有關事宜不能達成協議，主要股東的意見和決定應是最終的，對新公司其他股東具有約束力。

６．基礎設施的建造

６．１根據第４．１款關於基礎設施建造的義務，ｃ完全有權利同ｂ協商從事下述工作：

１）進行詳細的設計，其設計和施工應符合＿＿＿＿國現行國家標準；

２）任命顧問和專業顧問；

３）購買設備和材料包括建築設備，設備和材料以及安裝、調試等應符合＿＿＿＿國現行國家標準；

４）任命、組織和領導職工，管理和監督工程；

５）簽署提供設備、材料和服務的合同；

６）按照以上工程標準，從事完成基礎設施建設一切必要的工作；

７）選擇分包商。

６．２ｂ有權自費監督建造和安裝工作的速度和質量，因此ｃ應：

１）保證ｂ和ｂ任命的與本工程有關的專家可以進入現場，但這種進入不應妨礙工作；

２）為現場視察人員準備圖紙和設計的複印件；

３）在工程竣工６個月後，向ｂ提供＿＿套圖紙和其他文件。

６．３ｂ應保證及時自費提供本工程竣工所需要的一切基礎設施，尤其是：

１）使ｃ在建造期免費擁有現場；

２）保證海關按時，使ｃ不受延遲和影響進口設備、材料、施工機械等；

３）保證ｃ可以使用＿＿＿國的施工用電和通信設施，按＿＿國現行工業用電價格計費，使用費應記在ｃ帳上，按照第３．２款的規定，打入工程造價，作為建造費用或管理費用；ｃ每兩個月向＿＿＿國電力部門支付一次施工期用電的費用；

６．４ｂ應保證在建造期ｃ可以免去下述税費：

１）免除各種設備和材料的進口關税，政府税費以及地方税費，如發電設備、施工設備、車輛（包括卧車、吉普車等）、工具、建築材料以及其他物品和生活設施；

２）免除＿＿國有關當局對ｃ在＿＿國的工程建造活動徵收的公司銷售税、所得税等各種税費。

７．工程進度

７．１雙方應共同努力，按照附件四及時使工程竣工。建造期從開工日計算為＿＿年，ｃ可以經ｂ同意延長竣工期。

７．２開工日應為本協

議生效日＿個月之後的第＿天，但ｃ可在開工日之前開始修建進廠通道、勘探、測量和現場清理等。如果ｃ按照第９．１款的規定開始土建工作，開工日應為ｃ實際開始土建工作的日期，ｃ應通知ｂ。

７．３在工程實質性竣工時，ｃ可以由新公司或其代表提出，基礎設施建設已成功地完成了調試，因此竣工日已經到來。

７．４如果工程有變化，而這種變化影響到工程的施工時間，ｃ應得到ｂ關於延長施工時間的批准，但ｂ不應無故推延批准。

８．調試

８．１雙方應按中國標準協商並就基礎設施調試計劃、程序達成共識。

８．２ｃ應在開始調試前＿＿＿天通知ｂ。

８．３ｂ和／或其專家有權參加雙方同意的調試。

８．４調試結束後，ｃ應詢問新公司或其代表：基礎設施是否調試成功，並向ｂ提供這種證明。

９．生效日和特權

９．１本協議自簽署之日起生效，但ｃ有權保留履行其義務直至下述條件滿足為止。

１）ｂ不收租金將現場交給ｃ，並簽發同樣內容的信函（期限到＿＿年運行結束）。

２）履行第４．４款的規定。

本協議一經簽署，ｂ可以終止在本協議序言中所述的備忘錄中規定的專有權的權力應失效。

９．２ｃ應通過ｂ的安排從有關當局獲得下述特權的批准文件，在新公司建立時，應將該特權轉讓於新公司或與新公司同時共享。

１）＿＿國中央銀行和財政部對下述的批准：

ｃ的投資包括但不限於這種投資的利潤以美元寄回＿＿＿＿國。

２）ｂ在轉讓日期前對僱傭外國國民擔任監理、技術和諮詢職位的批准以及擔任董事長、財務總監、總經理或類似職位的批准。

３）工程進展必需的國家其它批准和地方批准。

４）由＿＿＿國有關當局對下述項目免税的批准：

——在項目移交前對進口設備、材料和工程所需的施工設備和物品的關税和進口的其它税收全免；

——自第＿個盈利年起＿年內利潤税、附加税、地方税和營業税＿％免除，接下來利潤税免除＿％。

５）投資的自由寄出，包括但不僅限於這種投資的利潤和／或收到的付款或銷售盈利，不扣留税、匯款税或根據＿＿國法律徵收的其他税款。

６）＿＿國政府有關機構對同本工程有關的所有設備材料等直接進口的批准。

７）ｃ將在＿＿國註冊分公司或子公司。ｂ簽發的有關本工程的註冊證書，確認ｃ（包括分、子公司）是一個根據＿＿國外國投資法註冊的企業。

８）可以將酬金（美元）自由寄出＿＿國，免收個人所得税、匯款税或其他税款。

１０．基礎設施的運行

１０．１新公司應在運行期，即基礎設施開始商業運行後的＿年內負責其管理、運行、維護、修理和大修，應盡力確保狀況良好。如在３０年運行期內內部回收率未達到＿％，上述運行期的延長應經雙方商定。

１０．２為了從事必要的大修、維護、檢查和修理，新公司自竣工日起每年應停機檢修一次。

１０．３根據第１０．１款的義務，新公司應有權利：

１）簽訂提供材料和服務包括購買替換設備的合同，參與基礎設施商業運行協議的談判和簽約；

２）任命、組織和領導職員，管理和監督電站；

３）建立和保持定期檢查、維護和大修程序；

４）從事基礎設施運行所需要的一切其他工作。

１０．４ｂ和新公司應經常地共同討論並就基礎設施運行的安全規則達成共識。

１０．５新公司應按照簽署本協議時現行的所有＿＿國國家和地方法律及規則經營基礎設施。

如果任何變化或新的立法

１）使基礎設施不能在通常的條件下運行；

２）使新公司的利益在很大程度上受到減少、受到歧視或其他不利影響；那末雙方應協商，努力就修改本協議達成共識。

１０．６ｂ應有權任命和分配其專家機構監督新公司對基礎設施的經營，費用由ｂ承擔。這種監督不應妨礙新公司對電站的正常經營。

１１．基礎設施的服務

１１．１新公司應按照合同的規定向其他國家提供基礎設施的服務，但如服務對象不是合同所規定的國家，則雙方另行簽訂協議。

１１．２如果ｂ打算將基礎設施的服務分配到需要的當地市場，ｂ應將其作為第１２．４款規定的資源補償費，如ｂ的需要多於資源補償費，應經新公司同意，但是應按照第１２款的規定以美元向新公司支付費用。

１２．基礎設施的服務費用和收入分配

１２．１為了達到第＿＿、＿＿、＿＿和＿＿款的目的，ｂ應負責同＿＿國政府談判，簽署基礎設施服務協議。ｂ應提供對談判有用和必要的信息和資料，並指定一人會同ｃ或新公司和＿＿國保險公司代表負責談判。

負責談判人員應按照下述程序行使職責：

１）自簽署本協議之日＿天內提交工程的基本思路和整體規劃；

２）自簽署本協議之日＿天內開始有關基礎設施服務費的具體的技術談判和討論；

３）自簽署本協議之日＿個月內結束有關事宜，簽署基礎設施服務協議。

ｃ或新公司應全面協助和支持ｂ，提供談判所需要的一切技術資料、信息和材料。如雙方派遣代表團

同要求基礎設施服務者談判，ｃ或新公司應任命經驗豐富、技術過硬的人員參加代表團。

１２．２ｂ和ｃ或新公司同意作為談判的一個要點：基礎設施服務出口付款應按月收取，直接轉到新公司指定的＿＿國的新公司帳號，以美元結算，不得扣留税費。

１２．３基礎設施服務收入應由新公司的主要股東——ｃ按照下述順序分配：

１）按第１２．４款的規定向ｂ支付資源補償費；

２）運行和維護費用；

３）建造基礎設施的貸款本息；

４）給新公司股東的股息。

雙方同意使新公司不作任何折舊扣除或設立任何貯備金，在支付１）、２）兩項後，應首先保證償還基礎設施建設的本息。＿＿國保險公司作為出口信用險的保險人，在所擔保的貸款償還期內，作為新公司的財務總監，以便確保貸款本息的償還。

１２．４應使用附件一作為參考計算分配給ｂ和新公司股東的收入。作為資源補償費支付給ｂ的比例如下所述，並根據基礎設施服務協議和工程造價予以調整：

——在運行期的第一個＿年內＿％；

——在運行期的其他時期＿％。

上述支付給ｂ的資源補償費的補償範圍包括但不僅限於ｂ提供給ｃ或新公司自由使用現場、技術援助、行政安排和支持以及本協議規定的其他協助和支持。

１２．５如主要設備需要替換，新公司股東應按其股份比例增加投資額，用以購買和安裝替換設備。替換設備和部件的使用年限由國際上接受的會計原則確定，如使用年限超過轉讓期，替換費應由ｂ和新公司按照超過轉讓期的年份比例和在轉讓期的年份比例分擔。

１３．轉讓所有權

１３．１在新公司成立以前，ｃ和ｂ在建造期和／或運行期應是基礎設施或其任何部分的業主，應擁有和行使各種權利、特權、對基礎設施的權利和利益。新公司成立時，這種所有權應由新公司各股東按其股份比例分享直至轉讓期。

ｂ承認這種所有權，並保證這種所有權應根據＿＿國法律予以尊重和保護，ｂ應做出決定、發佈命令或採取必要的措施以保護這種所有權。ｂ保證在任何情況下，無論是任何理由，在建造期或竣工期之後，基礎設施的所有權和ｃ或新公司的其他資產不得予以徵用、充公、收歸國有或受

到限制。但ｃ或新公司取消本工程則例外。

本款中的取消指：ｉ）ｃ或新公司通知ｂ不建基礎設施的最終意願；ｉｉ）ｃ或新公司無故不建基礎設施超過＿個月。

在建造期和／或運行期，ｃ或新公司應自行對基礎設施和構成本工程的其他設施行使置留權，ｂ不應對此予以反對。

１３．２在轉讓期，新公司應將對基礎設施的權利轉讓給ｂ，新公司不應置留，也不能要求補償，除非協議或補充協議中另有規定。

１３．３轉讓期１年前，ｂ和新公司應討論基礎設施轉讓的必要程序，在轉讓期６個月前，ｂ和新公司應開會商討有關的清單和轉讓的機制。

１３．４根據第１３款轉讓的基礎設施和所有其他設備應照原樣轉讓，在轉讓期之後，新公司對ｂ經營基礎設施或ｂ指定的人員經營基礎設施以及基礎設施發生的責任等均不負任何責任。

１３．５ｂ應負責同第１３款所述的與轉讓有關的所有費用和支出（含律師費、税費或關税，以及獲得政府的批准和其他批准、執照、註冊和歸檔的費用），並採取必要的措施，以補償新公司因轉讓產生的所有費用和支出。

１４．賠償責任

１４．１ｃ或新公司對任何損失均不負賠償責任，但由於嚴重違反本協議規定的義務而造成的直接損失除外。

１４．２在第１４．１款所述情況下，ｃ或新公司有權將ｃ或新公司對建造中或已竣工的基礎設施的擁有權和所有權作為違約罰金全部或部分轉讓給ｂ，以替代對實際損失的計算和賠償。這種轉讓應是ｃ自願的或仲裁第２３款裁定的。在貸款本息償還期中，任何轉讓須經＿＿國保險公

司和貸款銀行確認並批准。在上述情況下，ｃ或新公司對ｂ的賠償責任僅限於將其對基礎設施的擁有權和所有權轉讓給ｂ，ｂ向ｃ或新公司的'索賠一律無效。

１５．文件和專利

１５．１本協議中的任何規定不應被解釋為對本協議所述設備的專利或版權進行轉讓，所有這些權利均屬於其真正的合法的主人，ｃ或新公司應保留對有關規範、圖紙和其他文件的所有權利，ｂ保證在未經ｃ或新公司事先書面同意的條件下，將有關內容泄露給第三國。

１５．２對有關該項目的所有商務文件、技術文件、協議、議案均應保密，其保密權歸ｃ或新公司所有。ｂ保證在未經ｃ或新公司事先書面同意的條件下，將有關內容泄露給第三國或第三方。

１６．不可抗力

１６．１如未履行本協議的有關條款、規定或條件是由於天災或ｃ或新公司力所不及的類似情況所造成的，則這種情況不應被視作違反本協議。

不可抗力包括但不僅限於下述內容：

ａ．戰爭、敵意行為（無論是否宣戰）、侵略、國外敵對勢力的行為；

ｂ．叛亂、革命、、兵變、篡權或內戰；

ｃ．核燃料的輻射造成的離子輻射或污染，核燃料、輻射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其他危險性能或核

成份的燃燒產生的核廢物造成的離子輻射或污染；

ｄ．以音速或超音速行駛的飛行器或其他空中設施造成的壓力波；

ｅ．騷亂、騷動、混亂、罷工、破壞、封鎖或僱員的其他工業行為影響到ｃ或新公司或其分包商；

ｆ．任何政府當局的進出口限制、關閉港口、碼頭、運河；

ｇ．火災、異常的水災、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴風雨、閃電或其他異常惡劣的天氣；

ｈ．航行事故、船舶故障或損壞；

ｉ．流行病、防疫隔離；

ｊ．原材料短缺、不可預見的主要貨源關閉；

ｋ．船卸貨和報關時多於３０天的不合理延誤；

ｌ．現場表面下遇到的隱蔽狀況。

１６．２儘管有１６．１款的規定，ｂ不應自行宣佈發生不可抗力。

１６．３援引不可抗力條款的一方應：

ａ．儘快書面通知其他方不可抗力的性質和迫使該方暫停履行本協議規定的該方義務的程度；

ｂ．在不可抗力狀況一經結束，儘快恢復履行義務。

１６．４如在竣工期之前遇到不可抗力，雙方應開會討論修改工程竣工的時間表。

１６．５如在運行期遇到不可抗力，運行期的延長期應等同於不可抗力的適用期。

１６．６儘管有第１６．４和１６．５款的規定，如不可抗力超過９０天，雙方應開會討論本協議繼續執行的基礎和條件，如雙方認為本協議不能繼續執行，雙方應討論減少損失的辦法。

１６．７雙方應互相協商，採取一切合理的步驟將各方因不可抗力造成的損失減少到最低程度。

１６．８如不可抗力的發生損壞了工程或基礎設施，ｃ或新公司沒有義務重新恢復之，或完成其修建，但雙方就這種恢復或完成的條件達成一致意見則例外。

１７．保險

ｃ或新公司應負責基礎設施建造或運行所要求的保險。

１８．情況的變化

如由於＿＿國法律或規則、政府控制下任何機構或組織的法律或法規，基礎設施所在區域地區當局的法律或法規在協議簽字之日後生效，如由於現行的這種法律或法規（含ｃ簽署本協議時適用的任何官方解釋）在協議簽字日後予以修改、撤銷，那麼由此產生的對ｃ在現場、工程或基礎

設施的利益和／或ｃ對其投資的經濟回收受到很大程度的影響、歧視或不利影響（包括但不僅限於對把美元資金匯出＿＿國的限制），雙方應開會努力就修改本協議達成一致意見。

１９．通知

對本協議的任何通知應以書面形式給予，應派人送達或掛號郵寄、電傳或傳真發送，地址如下：

ｃ地址：＿＿

電話：＿＿

傳真：＿＿

郵編：＿＿

ｂ地址：＿＿

電話：＿＿

傳真：＿＿

任何一方均應提前＿天通知另一方需改變上述地址，另一方收到這種通知後這種改變則生效。

２０．爭議解決

２０．１在本協議有效期限內，雙方代表應至少半年與會一次討論工程的進展和基礎設施的運行以便保證雙方的安排在互相滿意的基礎上繼續進行。

２０．２雙方同意如在執行本協議或解釋有關規定時產生爭議或歧義，雙方應協商努力解決這種爭議，如不能解決，雙方代表應開會解決爭議或歧義，雙方的聯合決定對各方均有約束力，如根據本款不能解決爭議或歧義，適用於第２３款。

２０．３如在基礎設施建造或運行的技術問題上雙方有爭議，應提供設計和生產標準，提交雙方同意的專家決定。這種決定應是最終的，但可以仲裁。如該專家未能在３０天內做出決定，或有一方不滿意這種決定，該方可以在收到這種決定通知後或在爭議提交３０天后的３０天內將爭

議提交仲裁，詳見第２３款。

２１．放棄主權豁免權

ｂ聲明並保證：本協議是商業協議而不是公共或政府法令，因而ｂ放棄就其本身或其任何資產由於主權或根據任何法律或在任何管轄範圍內要求免予訴訟的權力。

２２．法律和語言

本協議的適用法律為＿＿國法律，並據此解釋（技術標準除外）。本協議用＿＿文書寫，一式＿份，雙方各持＿份。

２３．仲裁

在執行本協議中產生的或關於違約的所有分歧，應經過友好協商予以解決，如經三次以上協商解決無效，應按照《中華人民共和國政府和＿＿＿＿＿＿＿＿國政府關於相互鼓勵和保護投資協定》進行。如《投資協定》失效，則應根據國際商會調解仲裁規則，由此法指定三個仲裁員最終

仲裁解決，仲裁應在＿＿＿＿進行，仲裁員的仲裁應是最終的，對雙方均有約束力。

雙方授權各自代表於＿＿年＿月＿日簽署本協議，以茲為證。

＿＿國政府代表中國＿＿總公司代表

（簽字）（簽字）

附件(略）

附件１基本情況

附件２工程範圍

附件３工程造價

附件４工程進度

附件５貸款協議和擔保協議

附件６保函格式和擔保格式

附件７主權擔保書格式

附件８＿＿國最高法院院長簽署的法律證明書、

＿＿國最高人民檢察院檢察長簽署的法律證明書

附件９＿＿國政府批准書

附件１０授權證書