xxx電子有限公司章程

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　　xxx電子有限公司章程

第一章總則

第一條為規範公司的組織和行為，股東和債權人和合法權益，建立現代企業制度，依據《公司法》及有關規定，並結合本公司的實際情況，特制定本章程。

第二條本公司為有限責任公司，公司依法成立後即成為獨立承擔民事責任的企業法人。

第三條公司名稱：××市××電子有限公司

第四條公司住所：x市x區x路x號

第五條公司應遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監督。

第二章註冊資本及經營範圍

第六條公司註冊資本人民幣100萬元。

1、公司需要減少註冊資時，必須編制資產負債表及財產清單。

2、增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照本章程的規定執行。

3、公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第七條公司的經營範圍：日用百貨、五金交電、化工塗料、家用電器、針織布料、糧油及製品、廚房用具、酒店用品、建材、通訊器材、建築材料、辦公用品。

第三章股東

第八條股東的名稱(姓名)：

1、××市XX電子網絡工程有限公司

住所：××市××區××巷8號

2、××市XX經營有限公司

住所：××市××區××街××村78門103號

第九條股東的出資方式和出資額

I、××市XX電子網絡工程有限公司股東，出資額為19萬人民幣，佔總資本50(其中貨幣出資額為萬人民幣：以實物作價出資額為19萬人民幣;以工業產權作價出資額為萬人民幣：以土地使用權作價出資額為萬人民幣)。

2、××市XX經營有限公司膠東，出資額為19萬人民幣，佔總資本50(其中：貨幣出資額為萬人民幣;以實物作價出資額為19萬人民幣：以工業產要作價出資為萬人民幣;以土地使用權作價出資額為萬人民幣)上述以工業產權，非專利技術作價出資佔公司註冊資本的%。公司登記註冊後，應當向股東簽發由公司蓋章的出資書。出資證明書應當説明下列事項：

(1) 公司名稱;(2)公司登記日期;(3)公司註冊資本;(4)股東的姓名或者名稱、g繳納的出資額和出資日期;(5)出資書的編號和核發日期。

第十條股東權利

1、參加或委派代表參加股東會並根據出資額享有表決權;

2、有權查閲;

3、按照出資比例分取紅利;

4、優先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資;

5、選舉和被選舉為公司執行董事、監事;

6、監督公司的經營，提出建議或質詢意見;

7、認公司依法終止後，依法分得公司的剩餘財產;

8、參加制定公司章程。

(其它需要明確的權利)

第十一條股東的義務

1、進守公司章程;

2、按時足額繳納所認繳的出資;

3、以貨幣出資的，應當將貨幣足額存入準備設立公司在銀行開設的臨時帳户;以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資的，應當依法辦理產權的轉移手續;

4、不按照前款規定輸的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任;

5、公司登記註冊後，不得抽回其出資;

6、以其出資額為限對公司承擔;

7、有義務為公司的各種經營提供必要的方便。

(其它需要明確的義務)

第十二條股東轉讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉讓其全部出資(注：兩個股東不允許全部轉讓)或者部分出資;

2、股東向股東以外的人轉讓其出資時必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資，如果不購買轉讓的出資，視為同意轉讓;

3、經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權;

4、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東(獨資公司)

5、股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的名稱或姓名;依據以及受讓的出資額記載於股東名冊，並及時向原登記機關辦理變更登記。

第四章股東會

第十三條股東會為公司最高權利機構，股東會由全體股東組成。

第十四條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權。

第十五條股東會行使下列職權

1、決定公司的經營方針和投資計劃;

2、沙舉和更換執行董事，並決定其報酬事項;

3、選舉和更換股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

4、審議批准執行董事的工作報告;

5、審議批准監事的報告;

6、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

7、審議批准公司的利潤方案和彌補虧損方案;

8、對公司增加或減少註冊資本作出決議;

9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

10、對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

11、修改公司章程。

(其它需要明確職權)

第十六條股東會的議事方式和表決程序：

1、股東會會議分定期會議和臨時會議，定期會議原則上定為每年2月份召開一次，監事或持有公司股份百分之十以上的股東可以提議召開臨時會議;

2、召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前將會議日期、地點和內容通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名;

3、股東會會議由執行董事主持召開，執行董事因特殊原因不能屈行職務時，由執行董事指定的其他股東代表主持;

4、股東會對公司增加或減少註冊資本、分立、合併解散、變更公司形式作了決議時必須經代表三分之二以上表決權的股東組過;

5、修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第五章執行董事

第十七條公司不設董事會，只設一名執行董事，執行董事為公司法定代表人。執行董事可以兼任公司經理。

第十八條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

1、負責如今股東會，並向股東會報告工作;

2、執行股東會的決議;

3、決定公司的經營計劃和投資方案;

4、制訂公司的年工方案、決算方案;

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

6、制訂公司簡或者減少註冊資本的方案;

7、擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

8、決定公司內部管理機構的設置：

9、聘任或者公司部門的財務負責人。決定其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度;

11、股東會授予的其他職權。

第十九條執行董事任期每屆三年。執行董事任期屆滿，連選可以連任，執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務，因特殊原因要解除的，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第六章經理

第二十條公司設立經理，負責公司日常管理工作，經理由股東會聘任或者解聘;

第二十一條經理對股東會負責，行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會訣議;

2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

3、擬訂公司管理機構設置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規章。

(其它需要明確職權)

第七章監事

第二十二條公司設1名監事，監事由股東會選舉產生，監事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十三條監事行使下列職權：

1、檢查公司財務;

2、對執行董事、經理執行公司職務時進行監督;

3、當執行董事或經理的行為損害公司的`利益時可要求執行董事或經理予以糾正;

4、提議召開臨時股東會;

5、列席股東會會議。

(其它需要明確的職權)

第八章公司對執行董事、經理、監事規定

第二十四條執行董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

第二十五條執行董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。執行董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳户存儲。執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第二十六條執行董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的 營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業活動的，所得收入應當歸公司所有。執行董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。 第二十七條執行董事、監事、經理除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司祕密。

第二十八條執行董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔相償責任。

第九章公司財務、會計和勞動用工制度

第二十九條依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。

第三十條公司會計年度為公曆一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時應制作財務會計報告，並依法經審查驗證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附後明細表：

1、資產負債表;

2、損益表;

3、財務狀況變動表;

4、財務情況説明書;

5、利潤分配表。

第三十一條在每一會計年度終了—一天內，應將財務會計報告送交各股東。

第三十二條公司分配當年税後利潤時，應當報利潤的 10%列入公司法定公積金。並提取利潤的5%一10%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額達公司註冊資本的50%以上可不再提取;

第三十三條法定公積金不足以彌補上年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前應當先用當年利潤彌補虧損。 第三十四條從税後利潤中提取法定公積金後，經股東會訣議可以提取任意公積金。

第三十五條彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金後所餘利潤，按照股東的出資比例進行分配

第三十六條公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

第三十七條提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。

第三十八條公司除法定的會計帳冊外，對公司的資產，不得以個人名義開立帳户存儲。

第三十九條公司所有員工實行勞動合同制，擇優錄用，簽訂勞動合同;

第四十條公司辭退職主或者職工自行辭職，都必須嚴格按照勞動用工合同條款執行。 第十章終止與清算

第四十一條公司下列情形之一的，可以終止：

1、營業期限屆滿;

2、股東會盲文解散;

3、因公司合併或者分立需要解散;

4、因違反國家法律、法規、危害社會公共利益，被依法撤銷;

5、因不可抗力因素髮生，導致公司無法繼續經營;

6、依法宣告破產。

第四十二條公司依前條1、2、3、4、5項終止的，應在十五日內成立清算組，清算組由股東組成。

第四十三條清算組在清算期間行使下例職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

2、處理與清算有關公司末了結的業務：

3、通知或者公告債權人;

4、清繳所欠税款;

5、清理債權、債務：

6、處理公司清償債務後的剩餘財產;

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第四十四條清算組成員應當忠於，依法展行清算義務，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第四十五條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告報股東會或者關主管機關確認，並報送公司登記機關申請註銷登記，公告公司終止。

第十一章附則

第四十六條公司經營期限為局既年，自執照簽發之日算起，經營期滿前六個月應視情況辦理繼續經營或解散手續。

第四十七條股東會的決議及公司規章制度均視為本章程的組成部分，具有同等效力。 第四十八條股東認為震要規定的其他事項：

1、執行董事不能履行職責又不指定或不能指定他人主持公司股東會時，由代表三分之二以上表決權的股東推選的股東如今並主持股東會。

2、修改章程，應按下列程序：

(1)由執行董事提出修改章程的提議;

(2)股東會述過修改章程的決議;

(3)根據股東會通過的修改章程決議，制定公司章程的修改方案;

(4)章程修改補充件按規定報備有關部門。

3、公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

(1)股東的姓名或者名稱及住所;

(2)股東的出資額;

(3)出資證明書編號。

4、公司從事經營活動，必須遵守法律，遵守職業道德，加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益受法律保護。

5、公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司應當為本公司的工會提供必要的活動條件。

6、公司中國共產黨基層組織的活動，依照中國共產黨章程辦理。

7、公司可以設立分公司，分不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。

第四十九條本章程及公司規章制度如有與國家法律法規相違背或者與登記機關核准的登記事項不一致時，以國家法律、法規及登記機關核准的登記事項為推。

第五十條章程的解釋權歸公司股東會。

體股東簽字：

年 月 日