科技風險投資有限公司章程範本

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　　科技風險投資有限公司章程範本

第一章 總 則

第一條 為維護xxx科技風險投資有限公司(以下簡稱公司)、股東和債權人合法權益，規範公司的組織和行為，建立權責分明、管理科學、激勵和約束機制相結合的內部管理體制，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)，制定本章程。

第二條 xx科技風險投資有限公司是依照《公司法》和其他有關規定成立的有限責任公司。

第三條 公司註冊名稱

中文名稱：xx科技風險投資有限公司(暫定名稱)。

英文名稱：xxxxxxxxx.

第四條 公司住所：

第五條 公司註冊資本為人民幣 萬元。

第六條 董事長為公司的法定代表人。

第七條 公司為永久存續的有限責任公司。

第八條 公司以其全部資產對公司的債務承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

第九條 公司為獨立的企業法人，實行自主經營、獨立核算、自負盈虧。

第十條 本章程是規範公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件。

股東可以依據章程起訴公司、董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員;公司可依據章程起訴股東、董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員。

第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司董事會祕書。

第二章 經營宗旨和經營範圍

第十二條 公司的經營宗旨是：通過多種形式的科技風險投資、融資擔保，促進科技成果商品化、高新技術產業化，為公司和股東創造最大價值。

第十三條 經公司登記機關核准，公司經營下列業務：

(一)對高新技術企業投資和管理;

(二)為高新技術企業融資和擔保;

(三)科技中介服務;

(四)投資諮詢;

(五)經營企業資產的重組、購併;

第十四條 公司依法享有自主經營的權利，其合法經營不受非法干預。

第三章 註冊資本

第一節 出 資

第十五條 公司註冊資本為人民幣 萬元。註冊資本為公司在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。出資方式可以是現金或經認可的股權及實物資產。

第十六條 公司股東的名稱、出資方式、出資額和出資比例如下：

序號 股東名稱　　　　　 出資方式 出資額(萬元) 出資比例

1

2

3

4

5

6

第十七條 公司成立後向股東簽發出資證明書，出資證明書由董事長簽署並由公司蓋章。

第十八條 公司簽發的出資證明書採取一户一證制，即每位股東只持有一張公司簽發的出資證明書。

出資證明書應當載明以下事項：

(一) 公司名稱;

(二) 公司登記日期;

(三) 公司註冊資本;

(四) 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

(五) 出資證明書的編號和核發日期。

第十九條 經股東會特別決議通過，公司可以增加或減少註冊資本。

第二節 出資轉讓

第二十條 公司股東互相轉讓出資或向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

經股東同意對外轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

第二十一條 股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。

第四章 股東和股東會

第一節 股 東

第二十二條 公司股東為依法向公司繳納出資的人。

第二十三條 公司成立後，應當置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

第二十四條 公司出資證明書和股東名冊是證明股東持有公司股權的充分證據。

第二十五條 公司股東享有下列權利：

(一)參加或委託代理人蔘加股東會;

(二)按其所佔出資比例行使表決權;

(三)依照法律、法規及公司章程的規定，轉讓、贈與或質押其對公司的出資;

(四)獲得、查閲、複印公司章程、股東會會議記錄、公司財務會計報告、公司董事和監事以及其他高級管理人員的個人簡歷、以及公司依規定應予披露的其他信息資料;

(五)優先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資;

(六)按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配;

(七)公司終止和清算時，按照所佔出資比例參加公司剩餘財產的分配;

(八)法律、法規和章程賦予的其他權利。

第二十六條 公司股東承擔下列義務：

(一) 遵守公司章程;

(二) 依其所認購的出資額和出資方式繳納出資;

(三) 在公司辦理登記手續後，不得抽回出資;

(四) 服從和執行股東會和董事會做出的有效決議;

(五) 維護公司利益，反對和抵制任何有損公司利益的行為，保守公司祕密;

(六)以其出資額為限，對公司債務承擔責任。

第二節 股東會

第二十七條 股東會是公司的權力機構，由全體股東組成。

第二十八條 公司股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和發展計劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批准董事會的報告;

(五)審議批准監事會或者監事的報告;

(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少註冊資本做出決議;

(九)對發行公司債券做出決議;

(十)對股東轉讓出資做出決議;

(十一)對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議;

(十二)修改公司章程;

(十三)對聘任和解聘會計師事務所做出決議。

第二十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，於上一會計年度終了後的三個月內舉行。

第三十條 代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事可以提議召開股東會臨時會議;股東會臨時會議只能對會議通知所列議題進行審議。

第三十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或其他董事主持。

第三十二條 公司召開股東會會議，董事會應當將會議審議的事項於會議召開十五日以前通知各股東。

第三十三條 股東會會議的通知應當包括以下內容：

(一)會議的日期、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項;

(三)以明顯的文字説明：全體股東均有權出席股東會，並可以委託代理人出席會議和參加表決;

(四)會議常設聯繫人姓名、聯繫方式。

第三十四條 股東按其出資比例享有表決權。

第三十五條 股東出席股東會會議應當由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書和持股憑證。

第三十六條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列事項：

(一)代理人的姓名;

(二)授權範圍;

(三)授權委託書簽發日期和有效期限;

(四)授權委託書，由法定代表人簽名或蓋章，並應加蓋法人單位印章。

授權委託書應當註明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。委託人沒有註明的，視為代理人可以按自己的意思表決。

第三十七條 出席股東會會議人員的簽名冊由公司負責製作。名冊載明參加會議人員的姓名及單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名及單位名稱等事項。

第三十八條 監事或者股東要求召集股東會臨時會議的，應當簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集。

第三節 股東會提案

第三十九條 公司召開股東會，股東均有權向公司提出提案。

第四十條 股東會提案應當符合下列條件：

(一)內容與法律、法規和公司章程的規定不相牴觸;

(二)有明確議題和具體決議事項;

(三)以書面形式提交或者送達董事會。

第四十一條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則按照本節第三十九條、四十條的規定對股東會提案進行審查。

第四十二條 董事會決定不將股東提案列入會議議程的，應當在股東會上進行解釋和説明。

第四十三條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會會議議程的決定有異議的，可以按照本章第三十一條的程序要求召集臨時股東會。

第四節 股東會決議

第四十四條 股東會會議決議分為普通決議和特別決議。

普通決議應由代表公司過半數表決權的股東(包括代理人)同意通過。特別決議應由代表公司三分之二以上表決權的股東(包括代理人)同意通過。

第四十五條 除本章程有特別規定外，下列事項由股東會會議特別決議通過，其他事項均由股東會會議普通決議通過。

(一)公司的合併、分立、解散;

(二)修改公司章程;

(三)公司增加或者減少註冊資本;

(四)變更公司形式。

第四十六條 股東會會議採取記名方式表決。

第四十七條 每一審議事項的表決投票結果，應當當眾公佈。

第四十八條 會議主持人根據投票結果決定股東會會議的決議是否通過，並應當在會上宣佈表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第四十九條 除涉及公司商業祕密不能在股東會會議上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議做出答覆或説明。

第五十條 股東會會議應當對所議事項的決定做成會議記錄。會議記錄記載以下事項：

(一)召開股東會會議的時間、地點;

(二)出席股東會會議的'股東(或代理人)姓名，及其所代表的表決權數，佔公司總股份的比例;

(三)會議主持人姓名、會議議程;

(四)各發言人對每個審議事項的發言要點;

(五)每一事項的議事經過、決議方法及其表決結果;

(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答覆或説明等內容;

(七)股東會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第五十一條 股東會會議記錄由出席會議的股東和記錄員簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書作為公司檔案長期保存。

第五章 董事會

第一節 董 事

第五十二條 公司董事為自然人。

第五十三條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。

董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

第五十四條 董事應履行下列義務：

(一)董事在行使權利、履行義務時，應當以一個合理、謹慎的人在相似的情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為;

(二)董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和

股東的最大利益為行為準則，保證：

1、除章程另有規定或者經股東會在知情的情況下批准外，不得同本公司訂立合同或者進行交易;

2、不得利用內幕信息為自己或者他人謀取利益;

3、不得利用職務便利為自己或者他人侵佔或者接受本應屬於公司的商業機會;

4、除非股東會在知情的情況下做出同意的決定，不得公開其在職期間所獲得的涉及本公司的商業祕密。

(三)董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的職權，保證：

1、公平地對待所有股東;

2、認真閲讀公司的各項商務、職務報告;

3、親自行使公司所賦予的職權，不受他人操縱，非經法律、行政法規允許或者得到股東會在知情的情況下批准，不得將其職權轉授他人行使。

第五十五條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當先申明其立場和身份。

第五十六條 董事可以在其任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

第二節 獨立董事

第五十七條 獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務，並與公司及主要股東不存在可能妨礙其進行客觀判斷的關係的董事。

第五十八條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信及勤勉義務。獨立董事應當認真履行職責，維護公司整體利益，關注公司中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受任何機構或個人的影響。

第五十九條 獨立董事應當具有五年以上的經營管理、法律或財務工作經驗。

第六十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任。

第六十一條 獨立董事由董事會提名，經股東會選舉決定。董事會在提名前應當徵得被提名人的同意，充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷等基本情況並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見。

第六十二 獨立董事具有如下權利：

(一) 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

(二) 向董事會提請召開臨時股東大會;

(三) 提議召開董事會;

(四) 獨立聘請外部審計機構或諮詢機構進行專項審計或諮詢。

第六十三條 獨立董事應就以下事項向董事會或股東會發表獨立意見：

(一) 就公司經營方針和發展計劃發表意見;

(二) 聘任或解聘公司的高級管理人員;

(三) 公司非獨立董事、高級管理人員的薪酬;

(四) 公司章程規定的其他事項。

第六十四條 獨立董事的報酬採取固定年薪加會議津貼的方式支付。

第三節 董事會