懂事會議規則

每個公司董事層都會有一項懂事會議細則，下面是小編整理的董事會議事規則，請閲讀。

懂事會議規則

　　第一章 總 則

第一條 為了進一步明確董事會的職責權限，規範董事會內部機構及運作程序，充分發揮董事會的經營決策中心作用，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《萬科企業股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)及有關規定，制定本規則。

　　第二章 董事會的組成機構

第二條 公司設董事會，是公司的經營決策中心，對股東大會負責。

第三條 董事會由十一名董事組成，設董事長一人，副董事長一至二人。董事為自然人，無需持有公司股份。公司全體董事根據法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定對公司負有忠實義務和勤勉業務。

第四條 公司董事會成員中應當有1/3以上獨立董事，其中至少一名會計專業人士。

第五條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年，任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續一百八十個交易日單獨或合計持有公司發行在外有表決權股份總數百分之三以上的股東提出。獨立董事的選舉根據有關法規執行。

第六條 董事因故離職，補選董事任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

第七條 董事會按照股東大會決議可以設立審計委員會、投資與決策委員會、薪酬與提名委員會等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、薪酬與提名委員會中獨立董事應占多數並擔任召集人，審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業人士。

各專門委員會下設工作小組，負責日常工作聯絡和會議組織等工作。

董事會專門委員會的職責、議事程序等工作實施細則由董事會另行制定。

第八條 :董事會設董事會祕書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、管理公司股權、證券和有關法律文件檔案及公司董事會的有關資料，辦理信息披露等事務。董事會祕書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。

董事會祕書應遵守法律、行政法規、部門規章及公司章程的有關規定。

第九條 董事會祕書可組織人員承辦董事會日常工作。

　　第三章 董事會及董事長的職權

第十條 公司董事會應當在《公司法》、《證券法》、《公司章程》和本規則規定的範圍內行使職權。

董事會應當嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權行事，不得越權形成決議。

第十一條 董事會的決策程序為:

1、投資決策程序:董事會委託總經理組織有關人員擬定公司中長期發展規劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議，形成董事會決議;對於需提交股東大會的重大經營事項，按程序提交股東大會審議通過，由總經理組織實施。

2、財務預、決算工作程序:董事會委託總經理組織有關人員擬定公司年度財務預決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會;董事會制定方案，提請股東大會審議通過後，由總經理組織實施。

3、人事任免程序:根據董事會、總經理在各自的職權範圍內提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事會提出任免意見，報董事會審批。

4、重大事項工作程序:董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應對有關事項進行研究，判斷其可行性，經董事會通過並形成決議後再簽署意見，以減少決策失誤。

第十二條 董事長根據法律、行政法規、《公司章程》的規定及股東大會、董事會決議行使其職權和承擔相應義務。

第十三條 董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的，原則上應針對具體事件或有具體金額限制，授權內容應當明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策。

第十四條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　第四章 董事會會議的召集、主持及提案

第十五條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。

第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條 董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。

定期會議由董事長召集，於會議召開十日以前書面通知全體董事。

第十八條 有下列情形之一的，董事長應當在十日以內召開臨時董事會會議:

(一)董事長認為必要時;

(二)三分之一以上董事聯名提議時;

(三)監事會提議時;

(四)持有十分之一以上有表決權股份的股東提議時;

(五)二分之一以上獨立董事提議時。

第十九條 按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，提議人應當通過董事會祕書或者直接向董事長提交經簽字(蓋章)的書面提議。書面提議中應當載明下列事項:

(一)提議人的姓名或者名稱;

(二)提議理由或者提議所基於的客觀事由;

(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

(四)明確和具體的提案;

(五)提議人的聯繫方式和提議日期等。

提案內容應當屬於本公司《公司章程》規定的董事會職權範圍內的事項，與提案有關的材料應當一併提交。

第二十條 董事會祕書在收到書面提議和有關材料後，應當於當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。

董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。

　　第五章 董事會會議通知

第二十一條 召開董事會定期會議和臨時會議，董事會祕書應當分別提前十日和三個工作日以書面通知方式通知全體董事。

若出現特殊情況，需要董事會即刻作出決議的，為公司利益之目的，召開臨時董事會會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制，但召集人應當在會議上作出説明。

第二十二條 董事會會議通知應當至少包括以下內容:

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。

第二十三條 董事會定期會議的書面會議通知發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知，説明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者在取得全體與會董事的認可後按期召開。

董事會臨時會議的會議通知發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可並做好相應記錄。

　　第六章 董事會會議的召開