代持股委託協議書

甲方（委託方）：

代表人：

企業註冊號：

乙方（受託方）：

身份證號：

甲乙雙方經友好協商於 年 月 日，就委託代持股有關事宜簽署如下協議條款：

一、委託持股及股權歸屬

1、甲方同意根據本協議規定的條款和條件，委託乙方以乙方名義持有甲方所有的江蘇恆盛航空座椅有限公司70%的股權（以下簡稱"代持股權"）；乙方同意根據本協議規定的條款和條件接受乙方委託，以自己的名義持有代持股權。

2、雙方在此確認：

（1）自 年 月 日起，因持有代持股權而產生的在公司的股東權利、利益、義務和責任均由甲方享有並承擔；代持股權不屬於乙方自有財產，乙方僅作為公司名義上的股東，不享有因持有代持股權而產生的相應股東權益，亦不承擔相應的虧損和責任。

（2）乙方因自身債務而導致糾紛、訴訟可能導致代持股權被凍結、查封、拍賣、變賣或受到其他損失時，應書面通知甲方，並向相關債權人、訴訟法院説明代持股權的性質，確保代持股權不被凍結、查封、拍賣、變賣或遭受損失；由此產生的責任由乙方承擔，包括但不限於查封、凍結、評估、中介、律師、訴訟等費用。

（3）乙方對外行使代持股權，包括但不限於簽署協議文本、股權轉讓、質押、抵押、擔保等股東享有的權利，甲方享有知情權，並乙方應書面徵得甲方同意；甲方書面簽字確認後，乙方方可行使上述權利。

二、股東權利的行使

1、基於代持股權而產生的在公司所享有的股東權利及義務，均由甲方享有並承擔。股東權利包括但不限於公司股東享有的下述權利：

（1）以轉讓、贈與、出資、質押、抵押、託管、租賃等可能使代持股權所有權發生轉移或受到限制的任何方式處置代持股權；

（2）公司股東會出席、召集及表決權；

（3）股東會提案權；

（4）公司董事、監事提名權；

（5）分紅權；

（6）公司剩餘財產分配權；

（7）根據法律、法規及公司章程，作為公司股東應享有的其他權利。

2、甲方在行使上述公司股東權利時，乙方應無條件地給予配合和協助，包括但不限於向甲方或甲方指定的他方出具授權委託書或出具法律、法規性文件要求的各項有關法律文件等。

3、委託期限內，若甲方轉讓代持股權，公司實施分紅、送股、轉增股本，該等權利及收益由甲方享有。其中的分紅款、股權受讓款、現金分紅款，乙方應出具委託指令，委託公司、付款方將其直接付至甲方賬户，若公司、付款方直接付給乙方的，乙方應在到賬之日起3個工作日內全額劃至甲方指定賬户；送股及轉增股本作為委託財產，由乙方按本協議規定代為持有。

4、未經甲方書面同意，乙方不得自行或授權甲方以外的其他單位或個人行使公司股東權利。

5、甲方作為代持股權的實際出資人，在乙方不能或因其他任何原因未行使代持股權相應的股東權利時，甲方有權依據本協議直接行使相應股東權利而不需要乙方的'另行授權。

三、股權處置

1、代持股權的質押、託管、轉讓（包括贈與）等事項由甲方決定，未經甲方同意，乙方無權將代持股權質押、託管、轉讓給甲方以外的其他單位及個人，或以投資、置換等任何其他方式處置代持股權。

2、甲方擬轉讓代持股權時，乙方應給予無條件配合，包括提供相關法律文件，配合甲方辦理股權過户有關手續等。

3、甲方擬以代持股權提供質押時，乙方應給予無條件配合，包括按甲方意志與質押權人簽署股權質押合同及相關法律文件，配合甲方辦理質押登記有關手續等。

4、甲方擬將代持股權託管給他人時，乙方應給予無條件配合，包括按甲方意志與受託人簽署股權託管合同及其他相關法律文件，配合甲方辦理託管手續等。

四、委託期限

委託期限自本協議生效之日開始至下述情形之一發生之日終止：

（1）代持股權已全部完成股權交割過户手續，已登記至甲方或甲方指定的他方名下。

（2）乙方按照甲方指令，將代持股權全部出售，並將股權轉讓款全部劃至甲方指定賬户。

（3）本協議被甲方解除。

五、保密義務

1、各方同意並承諾，除非本協議中有明確規定或經另一方同意，任一方均不得擅自向任何其他個人或單位泄露本協議或相關事宜，與本協議有關的任何信息，在確實需要對外披露時，應經雙方協商一致。

2、各方均有義務在現在和將來不以任何方式故意或過失泄露在洽談、進行過程中獲知的對方及公司商業祕密，除非：

（1）該祕密被祕密擁有者一方公開而進入公眾所知領域。

（2）經祕密擁有者一方事前書面同意。

（3）執行不可上訴的法院判決裁定以及仲裁裁決。

（4）履行國家法律、法規明文規定的義務。

六、違約責任及責任免除

1、雙方均應沿革信守本協議，任一方違反本協議，應當承擔違約責任，並賠償對方由此造成的所有經濟損失。

2、甲方行使本協議第二條約定的股東權利時，乙方如拒絕履行其配合和協助義務（包括但不限於：拒絕向甲方出具授權委託書或出具法律法規、股權性文件要求的各項有關法律文件；拒絕與甲方簽署新委託持股協議），或者乙方違反本協議第一條第二款第（2）、（3）項，乙方承諾賠償甲方叁仟萬元。

3、發生不可抗力事件或國家法律、法規發生重大變化導致協議一方或雙方確實不能履行本協議規定義務的，發生不可抗力或受國家法律、法規變化影響的一方應在事實發生之日起10個工作日內書面通知另一方並提供有效證明文件，則可免除承擔違約責任。

七、協議效力及其他

1、本協議自甲方、乙方簽署之日生效，本協議一經生效，雙方應嚴格遵守本協議內容，誠實履行義務。

2、本協議適用中華人民共和國法律，凡因履行本協議所發生的爭議，協議雙方應友好協商解決，協商不能解決的，向甲方住所地人民法院起訴。

3、本協議經甲方、乙方協商一致，可以書面方式變更、終止或解除。

4、本協議一式三份，雙方各持一份，各份文本均具有同等法律效力。

甲方（簽字/蓋章）： 乙方（簽字/蓋章）：

代表人：

日期： 日期：