合資公司協議書説明

篇一：合資設立公司協議書

合作協議書

甲方：

地址：

乙方：

地址：

丙方：

地址：

為充分發揮各自優勢，甲、乙、丙三方經友好協商，現就在廣州市合資設立 建築施工總承包公司 （下簡稱“合資公司”）事宜，達成如下合作協議：

一、合資公司名稱、經營範圍、註冊地址及公司形式：

1、合資公司名稱由甲乙丙三方共同協商確定，暫定為：

2、合資公司經營範圍甲乙丙三方共同協商確定，建材貿易 。

3、合資公司註冊地址設在廣州市，合資公司註冊地址由丙方提供，註冊地址產生的費用由丙方承擔。

4、合資公司為有限責任公司。

5、合資公司經營期限為 ，經營到期前30天由三方再協商續期事宜。

二、合資公司註冊資本及各方出資比例、出資形式。

1、合資公司註冊資本為人民幣6000萬元（大寫：人民幣陸仟萬元）。

2、各方出資比例及出資形式：

甲、乙、丙三方均以貨幣出資，其中甲方以 幣出資，出資金額1800萬元，持有合資公司股權30%；乙方以 幣出資，出資金額1800萬元，持有合資公司股權30%；丙方以 幣出資，出資金額2400萬元，持有合資公司股權40%。各方出資需在 本協議簽訂後 天內支付至為合資公司開設的賬户內。

三、合資公司法定代表人、董事會、總經理及財務負責人：

1委派 人出任董事；乙方委派 人出任董事；丙方委派 人出任董事。合資公司董事長由甲、乙方共同委派，董事長為合資公司法定代表人。合資公司總經理由丙方委派；合資公司財務負責人由甲、乙方共同委派。合資公司其他高管人員按照公司法的規定進行聘任。董事會決議經多數董事通過方可生效。

四、合資公司的經營管理模式及利潤分配方式：

1、合資公司成立後，由各方根據各自優勢選擇及決定合適的投資項目，其中合資公司註冊資本中的2400萬元，由丙方自主決定使用。合資公司的其餘資金由甲、乙方決定投資項目，所投資項目的管理及經營由甲、乙方負責，丙方不予干涉，甲、乙方決定的投資項目所獲得的利潤由甲、乙、丙三方按照45%：45% ：的比例進行分配，

2、甲、乙方負責聯繫擔保公司為丙方提供擔保，由丙方向銀行融資萬元，該融資款項由丙方決定投資項目，所投資項目的管理及經營由丙方負責，甲、乙方不予干涉，丙方決定的投資項目所獲得的利潤由甲、乙、丙三方按照 xx%：3、利潤分配在每年度結束後30天內進行分配，但經三方協商同意，可另行決定利潤分配時間。

4、甲、乙、方三方在決定及經營管理各自負責的項目過程中，需按照公司的財務管理制度執行，並接受合資公司董事會、監事會及財務部門的監督。

五、各方其他權利義務：

1、在公司成立過程中，各方應及時提供相應的配合工作。

2、各方應按時繳納出資。

3、各方按照本協議約定進行收益分配及承擔虧損。

4、各方應切實履行本協議約定的義務。

六、合同的終止：

（一）在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：

1、本協議簽訂後6個月內，合資公司的設立未能經過相關政府部門的批准；

2、合資公司因嚴重虧損而不能繼續營業；

3、由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合資公司無法繼續營業.

4、各方協商一致同意提前終止本協議的。

（二）本協議被提前終止的，如合資公司尚未成立，則扣除成立合資公司期間的費用，各方按照出資比例收回各方出資款；如合資公司已成立，則按照公司法的規定進行清算，合資公司清算後的剩餘資產由甲乙丙三方按照45%：45% ：xx%的比例進行分配。

七、違約責任：

任何一方違反本協議約定，逾期履行本協議約定的義務的，每逾期一天，違約方須按照合資公司註冊資本的萬分之五向其他方支付違約金，逾期超過60天，其他方可單方解除本協議，本協議被解除的，違約方還需賠償經濟損失給其他方。

本協議被解除的，如合資公司尚未成立，則扣除成立合資公司期間的費用，各方按照出資比例收回各方出資款；如合資公司已成立，則按照公司法的規定進行清算，合資公司清算後的剩餘資產由甲乙丙三方按照45%：45% ：xx% 的比例進行分配。

八、本協議未盡事宜，由甲、乙雙方簽訂補充協議予以明確。本協議履行過程中如發生爭議，各方應協商解決，協商不成的，任何一方可向本協議簽訂地的人民法院進行起訴解決。

九、本協議書一式六份，雙方各執兩份，由各方簽字蓋章後生效。

甲方： （蓋章）

法人代表（簽字）：

乙方： （蓋章）

法人代表（簽字）：

丙方： （蓋章）

法人代表（簽字）

簽訂地點：廣州市越秀區 簽訂時間： 年 月 日

篇二：合資成立公司合同

合資成立 公司合同

第一章 總 則

甲方：

乙方： 公司

甲乙雙方依據國家有關法律、法規，本着平等互利的原則和友好合作的精神，通過協議，一致同意合資成立 公司，特訂立本合作合同。

第二章 合資雙方及權利義務

第一條 本合同及合資公司各方為：

（一）甲方：

法定地址：

電話號碼：

傳真號碼：

法人代表：

職 務：

（二）乙方：

法定地址：

電話號碼：

傳真號碼：

法人代表：

職 務：

第二條 甲乙雙方均應嚴格遵守本合同的各項條款，履行本合同的各項義務，並享有本合同的利益。具體履行如下：

產品交接方面： 設備等材料的採購： 產品銷售方面：

第三章 成立合資公司

第三條 甲乙雙方根據國家有關法律、法規，一致同意合資成立 公司（簡稱合資公司）。

第四條 合資公司名稱為： 公司(以工商部門最後核准名稱為準)。

第五條 合資公司的註冊法定地址為： 。

第六條 合資公司組織形式為有限責任公司，是具有法人地位的經濟實體。在國家法律、法規和合資公司合同章程規定的範圍內，實行自主經營、獨立核算、自負盈虧，獨立承擔經濟責任，合資公司的一切權益和財產歸合資公司所有，甲乙雙方以其認繳的出資額為限承擔虧損和責任。甲乙雙方按合資規定的利益分配比例分享利潤。

第四章 合資公司宗旨、經營範圍

第七條 合資公司的宗旨

在通過科學管理促進地區經濟發展的同時，合資雙方獲得滿意的經濟效益。

第八條 合資公司的經營範圍：

第九條 公司章程：甲乙雙方共同擬定公司章程，公司章程由股東會通過後全體股東簽署，作為本協議的組成部分。甲乙雙方遵守公司章程。

第五章 註冊資本及股份

第十條

（一）合資公司註冊資本為人民幣 萬元整。

（二）甲方出資的股份；乙方出資 ，佔合資公司 %的股份。

（三）甲乙雙方應在本協議簽定後 日內完成出資，並由在中國註冊的會計師事務所進行驗證並出具驗資報告（無形資產出資要立項、評估、確認）。

（四）待合資公司成立後，合資公司向出資雙方出具“出資證明書”。

第六章 利潤分成與風險虧損承擔

第十一條

（一）甲乙雙方按投資的比例進行利潤分成，即甲方得 %，乙方得 %。

（二）合資公司的風險和虧損也按甲方%，乙方%的比例各自承擔。

第七章 董事會

第十二條 合資公司設董事會。合資公司註冊登記之日，為董事會正式成立之日。

第十三條 董事會由 名董事組成，甲方委派 人，乙方委派 1人，副董事長1人，董事長由方委派，副董事長由 方委派，董事和董事長任期3年，經委派方繼續委派可以連任。

第十四條 董事會對於重大問題應一致通過方可作出決定，對其他事宜，可採取多數通過，具體決定執行遵從公司章程規定。

第十五條 董事長是合資公司法定代表人，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第十六條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議，經三分之一以上的董事提議，董事長可開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。

第十七條 董事會會議一般應在公司法定地址所在地舉行。

第八章 監事會

第十八條 公司設監事會。監事會由 名監事組成，甲方委派 名，乙方委派 名，設監事會召集人一名，由 方委派。監事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監事代行其職權。

（公司不設監事會，設監事 名，由 方委派。）

第十九條 監事會行使下列職權：

（1） 檢查公司的財務；

（2） 對董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規

或者章程的行為進行監督；

（3） 當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告；

（4） 提議召開臨時股東會；

（5） 列席董事會會議；

（6） 公司章程規定或股東會授予的其他職權。

第九章 經營管理機構

第二十條 合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理1人，副總經理若干人。總經理由 方提名，報請董事會聘任，副總經理由董事會聘請。

第二十一條 總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

第二十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會決定隨時解聘。

第十章 勞動管理

第二十三條 合資公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、勞動保護、生活福利和獎懲等事項，經董事會研究制定方案，組織實施。

第二十四條 各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標準等，由董事會討論決定。

篇三：關於合資成立公司的協議書

關於合資成立*****公司的.協議書

甲方： 中國科學技術大學科技實業總公司（以下簡稱“科大總

公司”）

法定代表人：朱清時董事長

乙方：有限公司（以下簡稱“**公司”）

法定代表人：董事長

丙方：有限公司（以下簡稱“**公司”）

法定代表人：董事長

甲方以中國科學技術大學為技術依託，具有豐厚的技術資源、人才資源等優勢。乙方是****企業，具有豐富的企業管理經驗與市場開發能力以及很強的資金實力。丙方掌握了*****技術,該技術在國際（國內）處於領先地位，技術成熟，且有較好的市場前景。甲乙丙三方經過充分的可行性論證和調研，一致同意使***技術產業化，合資成立*****公司（以下簡稱合資公司）。

為此，協議各方根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》和其他有關法律法規之規定，並本着平等互利、友好協商的原則，訂立本協議。

一 公司性質和經營範圍

1、合資公司的性質為

2、公司註冊地點在

公司住所：

3、合資公司的經營宗旨是: 採用先進而適用的技術，對資本、技術、管理、營銷資源優化組合，提高市場競爭力，使投資各方獲取滿意的經濟和社會效益。

4、合資公司的經營範圍是：

二、註冊資本及認繳

1、合資公司的註冊資本為**萬元人民幣。

2、甲乙丙方出資形式及金額如下：

（1）甲方以貨幣資金***萬元投入，在合資公司中佔**%的股權。（或*****技術評估作價**萬元投入公司，佔合資公司**%的股權。根據國家有關政策規定，獎勵給丙方**%）

（2）乙方以貨幣資金***萬元投入公司，在合資公司中佔**%的股權。

（3）丙方以貨幣資金**萬元投入，在合資公司中佔**股權。 （或丙方以乙方獎勵的股權在合資公司中佔**的股權）

3、在本協議簽定後xx日內甲、乙、丙三方應完成出資，並由在中國註冊的會計師事務所進行驗證並出具驗資報告（無形資產出資要立項、評估、確認）。

4、待公司成立後，公司向出資各方出具“出資證明書”。

三、聲明、承諾及保證條款

一、聲明、承諾及保證條款

1、遵守公司章程；

2、依其所認購的出資額和出資方式認繳出資額；

3、各方代表要嚴守公司的商業和技術祕密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業務相同或相似的經營活動，不得再將與公司相關的技術項目轉讓與透露給他方。

4、保證出資及時足額到位，並積極協助公司辦理工商登記等事項。

5、依照其所持有的股權比例獲得股利和其他形式的利益分配；

6、依照其所持有的股權比例行使表決權；

7、對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

8、依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股權;

9、公司終止或者清算時，按其所持有的股權比例參加公司剩餘財產的分配；

xx、法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利和義務。

二、甲乙丙特定的權力和義務

甲乙丙各方承諾，在甲方意欲將相關產業進行整合發展時，一定給予配合和支持。

四、股權的轉讓

1、董事、監事、經理以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職後六個月內轉讓其所持有的本公司股權,須經本公司董事會同意。

2、股東向股東方以外的人轉讓全部或部分股權的，須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東，必須購買該股權。

3、股東向股東以外的人轉讓股權時，在同等條件下，其他的股東有優先購買權。

4、股東之間相互轉讓所持有的股權，須經董事會同意。

五、禁止行為

1、禁止任何股東以個人或公司名義進行有損公司利益的活動；否則其活動獲得利益歸公司所有，造成損失按有關法律賠償。

2、禁止各股東經營和參與同公司競爭的業務。

3、禁止以技術入股的股東再將其所投技術投入第三方。

4、禁止技術股東方私自或與他人合夥成立公司開展與公司經營業務相同或相似的業務。

5、禁止技術股東方以其擁有的技術祕密和技術優勢對公司進行要挾。

6、如股東違反上述各條，應按公司實際損失賠償。嚴重者經董事會討論按有關法律法規可減少其持有的股權比例以彌補其他股東的損失。

六、關聯交易

公司應當將涉及的所有關聯交易情況進行合同規範，並於簽定關聯交易的合同前將相關的關聯交易情況報告公司董事會，取得公司董事會董事的一致同意後方能簽定相關合同。董事會在討論關聯交易時，關聯方須迴避。

七、董 事 會

1、公司董事會由**名董事組成，並由股東大會選舉產生。科大總公司推薦**名董事候選人，**公司推薦**名董事候選人， **公司推薦**名董事候選人。

2、公司設董事長1人，副董事長**人。董事長由***委派，副董事長由**公司和**公司各派一名

3、董事會行使下列職權：

（1） 負責召集股東會，並向股東會報告工作；

（2） 執行股東會的決議；

（3） 決定公司的經營計劃和投資方案；

（4） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6） 制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或者其

他證券及上市方案；

（7） 擬定公司重大收購、合併、分立和解散方案；

（8） 在股東會授權範圍內，決定公司的風險投資、資產

抵押及其他擔保事項；

（9） 聘任或者解聘公司經理、董事會祕書；根據經理的

提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高

級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；

（xx） 制訂公司章程的修改方案；

（xx） 聽取公司經理的工作彙報並檢查經理的工作；

（xx）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

4、公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出説明。

5、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

6、董事會應當確定總經理運用公司資產所作出的投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關部門的專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。

八、監 事 會

1、公司設監事會。監事會由*名監事組成，甲方推薦*名，乙方推薦*名，丙方推薦*名，設監事會召集人一名，由*方推薦。監事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監事代行其職權。 （公司不設監事會，設監事*名，由*方推薦。）

2、監事會行使下列職權：

（1） 檢查公司的財務；

（2） 對董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法

律、法規或者章程的行為進行監督；

（3） 當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，

要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管 機

關報告；

（4） 提議召開臨時股東會；

（5） 列席董事會會議；

（6） 公司章程規定或股東會授予的其他職權。

九、經營管理機構

1、公司設立經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理**人，總經理由**公司委派，副總經理由***公司、***公司各派一人，甲方委派財務總監一名。總經理、副總經理由董事會聘任，每屆任期三年。

篇四：公司合資合同範本

公司合資合同

本合同系根據上海市商務委官方網站下載的合資合同格式化文本制訂，除下劃線處填入的文字和根據提示需要刪除或允許修改的文字和條款外，其餘文字和條款未作任何改動。

合資方：

甲方：

乙方：

（投資方數量根據實際情況確定）

簽字日期： 年 月 日

公司合資合同

第一章 總 則

各方投資者根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國公司法》、《中外合資經營企業法實施條例》和中國其它有關法律、法規，本着平等互利原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國上海市共同投資舉辦合資經營企業，訂立本合同。

第二章 投資各方

第一條 訂立本合同的各方為： 甲方：（包括名稱、註冊地址、法定代表人姓名、國籍等；個人投資者包括姓名、國籍、住所等） 乙方：（同上）

（…）

第三章 成立合資經營企業

第二條 公司名稱為： 。

第三條 公司法定地址：上海市 區 路 。

第四條 公司是中國企業法人，所有活動必須嚴格遵守中華人民共和國法律、法規及條例的規定，並受中國法律的管轄和保護。

第五條 公司的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。合營各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 公司經營範圍

第六條 經營範圍： 。

第七條 公司的經營範圍中屬於法律、行政法規規定須經批准的項目，應當依法經過批准。

第五章 投資總額與註冊資本

第八條 公司投資總額為： 。

第九條 公司註冊資本為： 。

其中：甲方以 出資 ，佔註冊資本 ％；

乙方以 出資 ，佔註冊資本 ％；

（…）

第十條 合營各方按其出資比例自領取營業執照之日起三個月內投入 （不低於20%），其餘在兩年內分期繳付完畢（或自領取營業執照之日起六個月內一次性繳清）。

投資方出資無先決條件。

第十一條 公司在經營期內一般不減少註冊資本。

第十二條 合營各方任何一方如向第三方轉讓其全部或部分股權，須經合營他方同意，並報原審批機關批准。一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方有優先購買權。

第六章 合營各方的責任

第十三條 合營各方應負責完成以下各項事務：

甲方責任：

1．按第五章規定出資並協助資金籌措；

2．為公司設立和籌建向中國有關部門提出申請；

3．協助公司招聘和培訓員工；

（…）

負責辦理公司委託的其他事宜。

乙方責任：

1．按第五章規定出資並協助資金籌措；

2．協助公司招聘和培訓員工；

（…）

負責辦理公司委託的其他事宜。

第七章 董事會

第十四條 公司設董事會，董事會是公司最高權力機構，決定公司的一切重大問題，董事長為公司法定代表人。

第十五條 董事會由 名董事組成（3-xx人）。其中 方委派 名， 方委派 名，（…）（董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定）。董事任期為三年，經委派方繼續委派可以連任。董事長由 方委派。

第十六條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，由董事長委託副董事長或其他董事負責召集並主持董事會會議。經三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。

第十七條 董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委託書委託他人代表其出席和表決。

董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。代理人出席時，由代理人簽字。該記錄由公司存檔。

第十八條 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

（一）合營企業章程的修改；

（二）合營企業的中止、解散；

（三）合營企業註冊資本的增加、減少；

（四）合營企業的合併、分立。

（…）

第八章 監事會

第十九條 公司設監事會，成員共 人（不少於３人），包括 名股東代表和 名公司職工代表（比例為1/3以上）。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事中的股東代表由股東選舉產生，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十條 監事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

篇五：合資成立公司合作協議() 2

合資成立公司合作協議

本合資成立公司合作協議（以下簡稱“本協議”）由以下雙方於[ ]年[ ]月[ ]日在上海浦東簽署：

甲 方：

身份證號：

住 所 地：

聯繫方式：

乙 方：

身份證號：

住 所 地：

聯繫方式：

丙 方：

身份證號：

住 所 地：

聯繫方式：

第一章 總則

第一條甲、乙、丙三方本着平等互利的原則，經友好協商，根據中華人民共和國有關法律和法規，就共同出資成立上海XX金融信息服務有限公司（暫定）等相關事宜達成一致，特訂立本協議如下條款，以供甲乙丙三方共同遵守。特別説明：甲方是指XXX以及XXX所帶領的技術團隊。

第二章成立合作經營公司

第二條 協議各方根據《中華人民共和國公司法》和其它有關法規，同意共同建立

和經營上海XX金融信息服務有限公司（暫定，以下稱之為新公司）。

第三條 新公司的一切經營活動,必須遵守中華人民共和國的法律、法規和地方有關條例、法規規定。

第四條 新公司的所在地為上海，新公司的組織形式為有限責任公司。

第三章 經營宗旨、目標、範圍

第五條 新公司經營宗旨和目標：本着公開、透明、公平的原則經營公司，新公司以客户第一、員工第二、股東第三的宗旨，採用先進的技術，對資本、技術、管理、營銷資源優化組合，提高在支付領域的市場競爭力，使投資各方獲取滿意的經濟和社會效益。

第六條 新公司經營範圍：以工商登記為準。

第四章註冊資金、佔股比例

第七條 新公司註冊資本為壹仟萬元人民幣。

第八條 各方出資金額、出資方式及佔股比例：

甲方：甲方以技術形式出資人民幣肆佰伍拾萬元整（4,500,000.00元），現金伍拾萬元整（500,000.00元），佔公司註冊資本比例為51%。甲方以及甲方所代持甲方團隊股份明細見《附件一》。

乙方：乙方以現金形式出資人民幣叁佰伍拾萬元整（3,500,000.00元），佔公司註冊資本比例為34%。

丙方：丙方以現金形式出資人民幣壹佰伍拾萬元整（1,500,000.00元），佔公司註冊資本比例為xx%。

第九條合作人的出資：

甲方：甲方應當於20xx年3月1日前出資現金人民幣伍拾萬元整（500,000.00元）繳入新公司指定賬户。

乙方：乙方現金分別分三期出資到新公司，第一期應當於3月20日前出資人民幣壹佰萬元整（1,000,000.00元）繳入新公司指定賬户，第二期應當於4月20日前出資人民幣壹佰萬元整（1,000,000.00元）繳入新公司指定賬户，第三期應當於5月20日前出

資人民幣壹佰伍拾萬元整（1,500,000.00元）繳入新公司指定賬户。

丙方：丙方現金分別分三期出資到新公司，第一期應當於3月20日前出資人民幣伍拾萬元整（500,000.00元）繳入新公司指定賬户，第二期應當於4月20日前出資人民幣伍拾萬元整（500,000.00元）繳入新公司指定賬户，第三期應當於5月20日前出資人民幣伍拾萬元整（500,000.00元）繳入新公司指定賬户。

第十條 各方同意，投資方對新公司的全部出資僅用於新公司正常經營需求、補充流動資金或經公司董事會以特殊決議批准的其它用途，不得用於償還公司或者股東債務等其他用途，也不得用於非經營性支出或者與公司主營業務不相關的其他經營性支出；不得用於委託理財、委託貸款和期貨交易。

第十一條 各方按所持股權比例對公司的債權債務承擔責任、分配公司利潤、分擔風險及虧損。

第五章 合作各方權利與義務

第十二條 協議各方應按約定的出資金額及形式、時間投入認繳出資，並以認繳出資額為限對新公司承擔責任。

第十三條 協議各方按照本合同規定繳納出資後，即成為新公司股東；新公司股東按其所持有股份的份額享有權利，承擔義務。公司的資本公積金、盈餘公積金和未分配利潤由投資方和公司原股東按本協議確定的股份比例享有。

第十四條 新公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；

（二）參加或者推選代表參加股東會及董事會並享有表決權；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；

（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（五）依照法律、行政法規及公司合同的規定轉讓所持有的股份；

（六）依照法律、公司合同的規定獲得有關信息；

（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

（八）法律、行政法規及公司合同所賦予的其他權利。

第十五條 新公司股東承擔下列義務：

（一）遵守三方簽訂的《合資成立公司合作協議》合作協議；

（二）法律、行政法規及公司合同規定應當承擔的其他義務。

第十六條 股東可以轉讓其全部出資或者部分出資 ，在同等條件下，其他股東享有優先購買權。

第十七條協議各方應遵守新公司章程,保守新公司商業祕密，不得將新公司的商業資料泄密給第三方。

第六章組織架構

第十八條 新公司設股東會。股東會是新公司的最高權力機構,決定新公司的一切重大事宜。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，股東會會議作出修改公司章程、重大投資、重要資產的抵押及轉讓、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過才有效。

第十九條 公司股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。

第二十條 股東會會議每年召開一次，並應當於會議召開十日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二十一條 新公司設立董事會。公司董事會對公司所有股東負責，董事會由5名董事組成，三方同意甲方享有3名董事席位，乙方和丙方各享有1名董事席位。董事長由董事會選舉產生，三方同意選舉XXX先生為董事長。董事會重大事項的決策，需由四名以上董事一致通過方可產生效力。

第二十二條 公司不設監事會，設監事一人，由丙方委派。

第二十三條 股東會、董事會、監事會的產生及其權力和義務按《公司法》和新公司章程執行。

第七章 經營管理機構

第二十四條 新公司實行董事會領導下的經營管理團隊負責制。

第二十五條 新公司下設財務行政中心、IT技術部、產品部、市場部、業務部等五個部門。

第二十六條 新公司管理分工由經營管理團隊負責制定，並報批董事會。

第八章財務 税務 審計

第二十七條 公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的有關會計制度辦理。公司會計年度採用公曆制，自每年一月一日起至十二月三十一止為一個會計年度。公司應在每一個會計年度頭三個月內編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字後，提交董事會審核通過。

第二十八條 新公司按中國的法律和有關條例規定繳納各項税金。

第二十九條 新公司財務由公司總裁負責，由乙方指派財務總監負責監管公司的財務，財務部門在新公司經營管理團隊領導下制定新公司財務制定並報批董事會。

第九章 特殊約定

第三十條 新公司成立後，應當於每兩個月向各股東書面報告公司的日常經營情況，重大事項等；股東有權審閲公司的財務報表，資產負債表。

第三十一條 以下事項須經董事會討論通過且須獲得股東會投票通過：

（1）導致公司債務超過xx0萬元的事由； 超過xx0萬元的一次性資本支出；

（2）公司購併、重組、控股權變化和出售公司部分或全部資產；

（3）公司管理層任免、新的員工股票期權計劃；

（4）公司購入與主營業務無關的資產或進入非主營業務經營領域；進入任何投機性、套利性業務領域；

（5）以技術入股的原始股東必須承諾全職在公司工作最少五年（由董事會批准的除外）。如屬其個人原因在五年任職期間從新公司辭職的（由董事會批准的除外）應按在新公司服務的時間，按比例向公司無償移交其持的股份。辭職後的股東，如本人是公司董事，，應由董事會決定是否保留其董事席位。以現金入股的股東的股權和股東席位，按法律規定執行，不遵從此條規定。